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 編者按：由于此前對子公司的業(yè)績對賭協(xié)議，寧德時代新能源科技股份有限公司被卷入一場索賠風(fēng)波中。

5月8日，廣東東方精工科技股份有限公司發(fā)布公告稱，子公司北京普萊德新能源電池科技有限公司服務(wù)器遭受黑客攻擊，暫無法評估此事件對普萊德正常業(yè)務(wù)經(jīng)營以及財務(wù)資料完整性可能產(chǎn)生的影響。

值得注意的是，由于對普萊德公司的財務(wù)真實情況產(chǎn)生分歧，東方精工與寧德時代等普萊德原股東陷入了相互指責(zé)的境地。東方精工董秘處在接受記者采訪時表示，公司針對深交所問詢的問題已經(jīng)做了最新回應(yīng)，對于普萊德公司披露的部分信息并不認(rèn)同，認(rèn)為寧德時代與普萊德的關(guān)聯(lián)交易定價不公允。

針對東方精工方面認(rèn)為的關(guān)聯(lián)交易定價不公允等問題，記者致函采訪寧德時代相關(guān)負(fù)責(zé)人，對方表示有關(guān)注東方精工方面近期披露的信息，但暫時不方便進行回復(fù)。

業(yè)績對賭后遭索賠6億

在寧德時代、東方精工以及普萊德公司三者之間，形成了較為錯綜復(fù)雜的關(guān)系。據(jù)天眼查數(shù)據(jù)顯示，寧德時代作為東方精工第五大股東，持有其1.14億受限流通股，占總股本比例為6.20%，而普萊德公司為東方精工的全資子公司，主要業(yè)務(wù)則依賴于寧德時代。

東方精工資料顯示，近五年來，普萊德與寧德時代發(fā)生的關(guān)聯(lián)采購占采購總額一直保持在70%以上，在采購交易方面存在嚴(yán)重依賴。20142018年，普萊德向?qū)幍聲r代采購的交易額分別為2.29億元、10.17億元、35.58億元、28.64億元和35.98億元，占公司采購總額分別為76.89%、73.76%、79.12%、80.07%以及83.16%，整體呈現(xiàn)上升趨勢。

此前，在新能源國家補貼的刺激下，國內(nèi)各路資本涌進了新能源汽車市場，主營業(yè)務(wù)為瓦楞紙箱印刷設(shè)備制造的東方精工亦不例外。2016年7月，東方精工斥資47.5億元，以19倍的評估增值率收購了北京普萊德公司全部股權(quán)，交易對手包括寧德時代、福田汽車、北大先行等公司。

在收購過程中，寧德時代、福田汽車等普萊德原股東做出了業(yè)績利潤承諾，承諾普萊德未來4年內(nèi)經(jīng)審計的累計實際扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于14.98億元，其中2016年不低于2.5 億元、2017年不低于3.25億元、2018年不低于4.23億元、2019年不低于5.00億元。

上述交易完成后，雙方度過了兩年多的“蜜月期”，值得注意的是，由于東方精工未能支付全部現(xiàn)金，最終以現(xiàn)金18.05億元，外加9.2元/股支付股份對價29.45億元，也因此，寧德時代、北大先行成為了東方精工前五大股東。

4月23日，隨著普萊德事件持續(xù)發(fā)酵，北大先行、寧德時代和福田汽車均將各自持有的全部股份進行質(zhì)押，合計質(zhì)押比例占東方精工總股本的19.14%。與收購時的股價相比，目前東方精工的股價僅在4.4元/股左右，已經(jīng)跌去了52.17%。

根據(jù)東方精工2018年年報表述，北京普萊德2016年度、2017年度以及2018年度的實際扣非后凈利潤未達到業(yè)績承諾要求。普萊德2018年度扣非后凈利潤為-2.17億元，補償義務(wù)人北大先行、寧德時代、北汽產(chǎn)投、福田汽車和青海普仁應(yīng)向東方精工賠償金額合計26.44億元。

寧德時代針對上述公告做出了回應(yīng)，若按東方精工數(shù)據(jù)測算，寧德時代可能需履行一定的利潤賠償責(zé)任，對應(yīng)承擔(dān)部分約為6.08億元。

據(jù)東方精工公告表示，其認(rèn)定2018年度普萊德未完成業(yè)績承諾的一大原因，是認(rèn)為普萊德與寧德時代等股東之間的關(guān)聯(lián)交易不公允，對于普萊德與寧德時代等關(guān)聯(lián)交易方之間交易形成的利潤不予認(rèn)可，所以才大幅度降低了普萊德的利潤，導(dǎo)致未能完成業(yè)績。

寧德時代方面指出，由于東方精工與普萊德管理層尚未就普萊德的財務(wù)數(shù)據(jù)達成一致，因此東方精工公告中的普萊德2018年度業(yè)績不符合實際情況；此外，東方精工認(rèn)為普萊德與公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易存在價格不公允情形，并將其認(rèn)為關(guān)聯(lián)交易定價不公允的部分調(diào)整為資本公積，寧德時代認(rèn)為這種判斷不客觀。

中國財政科學(xué)研究院應(yīng)用經(jīng)濟學(xué)博士后、盤古智庫高級研究員盤和林向記者分析，“東方精工的說法有一定的合理性，假如和寧德時代的關(guān)聯(lián)交易存在不公允的話，那么肯定會影響業(yè)績。不過，對是否存在關(guān)聯(lián)交易及不公允雙方存在較大分歧，從目前公開的信息來看也很難判斷，應(yīng)該回到雙方并購合同以及普萊德公司2018年的業(yè)績報表等來綜合判斷。”

涉嫌關(guān)聯(lián)交易埋“隱雷”

當(dāng)初東方精工愿意高溢價收購北京普萊德公司，與其獨特的運營模式密不可分，而這種運營模式正遭受挑戰(zhàn)。

公開資料顯示，東方精工集團業(yè)務(wù)分為兩大板塊，高端智能裝備板塊和汽車核心零部件板塊，報告期內(nèi)，公司汽車核心零部件板塊以新能源汽車動力電池系統(tǒng)為主營產(chǎn)業(yè)，業(yè)務(wù)主體為普萊德公司。

年報顯示，東方精工2018年實現(xiàn)營收66.21億元，同比增加41.34%，凈利潤-38.76億元，同比減少890.22%。其中汽車核心零部件營收占比64.1%，高端智能裝備營收23.76億元，營收占比35.90%。2018年業(yè)績虧損的主要原因是對普萊德100%股權(quán)所形成的商譽計提了減值準(zhǔn)備所致。

此前，普萊德公司主要作為寧德時代和北汽集團之間的合資企業(yè)，提供動力電池PACK服務(wù)。普萊德主要負(fù)責(zé)將采購自寧德時代的動力電池電芯組裝成完整的動力電池系統(tǒng)，再出售給北汽集團和福田汽車，從中賺取利潤。

自2014年以來，普萊德和原股東形成了“寧德時代(動力電池電芯)+普萊德(動力電池系統(tǒng)PACK)+北汽新能源(新能源乘用車整車應(yīng)用)及福田汽車(新能源商用車整車應(yīng)用)”的產(chǎn)業(yè)鏈合作模式。

據(jù)統(tǒng)計顯示，2018年12月全國PACK業(yè)務(wù)的前三名分別為寧德時代、比亞迪和普萊德，裝機量分別為3.64GWh、1.86GWh和0.66GWh。

然而，普萊德的業(yè)務(wù)并非難以替代。寧德時代不僅自身涉及PACK業(yè)務(wù)，做到市占率第一，還將普萊德的運營模式多次復(fù)制，2017年寧德時代與上汽集團設(shè)立合資公司上汽時代，負(fù)責(zé)電池PACK生產(chǎn)；2018年寧德時代與廣汽集團設(shè)立合資公司廣汽時代，負(fù)責(zé)電池PACK生產(chǎn)。

普萊德被東方精工收購后，寧德時代在招股說明書第134頁中稱：“自2017年5月開始，普萊德已不再是公司的關(guān)聯(lián)方。雙方交易價格按市場化原則、參考可比產(chǎn)品的市場價格協(xié)商定價”。

而東方精工方面卻認(rèn)為，寧德時代仍屬于普萊德關(guān)聯(lián)方，在對深交所問詢函的回復(fù)中，其提出自2018年7月起，來自寧德時代的14名核心人員進入普萊德的產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、采購、銷售以及經(jīng)營管理等關(guān)鍵部門工作，并認(rèn)為在2018年，普萊德與寧德時代發(fā)生的關(guān)聯(lián)采購交易，與北汽新能源、福田汽車發(fā)生的關(guān)聯(lián)銷售交易，都存在關(guān)聯(lián)交易價格不公允的情形。

在新能源汽車補貼滑坡下，作為產(chǎn)業(yè)鏈中端的PACK業(yè)務(wù)公司也面臨利潤下滑的問題。汽車分析師任萬付認(rèn)為，普萊德這種運營模式可以免去自己生產(chǎn)電池的投入，劣勢則在于產(chǎn)能和利潤容易受限。

若失去寧德時代、北汽集團或福田汽車任一交易對象，都會對普萊德的業(yè)績造成較大打擊。盤和林指出，作為第三方公司，在當(dāng)前補貼滑坡的環(huán)境下，普萊德公司主營的動力電池PACK業(yè)務(wù)利潤被壓縮幾乎是肯定的，普萊德這種業(yè)務(wù)模式依賴度高且客戶較單一，存在較大風(fēng)險。

東方精工方面指出，由于行業(yè)補貼退坡引發(fā)的新能源汽車動力電池的銷售價格持續(xù)下跌，且普萊德重要的商用車客戶的進一步流失，在內(nèi)外因素綜合影響下，商用車營業(yè)收入占比從2016年的40%下降到2018年的5%左右；商用車毛利率從2016年的23%下降到2018年的9%左右。

應(yīng)收賬款分布高度集中

報告期內(nèi)，普萊德產(chǎn)品的故障情況較以前年度嚴(yán)峻，東方精工按動力電池銷售收入的4%計提質(zhì)量保證金，以普萊德去年銷售總額42.44億元計算，計提金額為1.69億元。東方精工方面表示，普萊德產(chǎn)品2018年出現(xiàn)故障的類別主要有容量衰減、電壓跳變、均衡問題、電池過放、溫感失效和絕緣故障等，故障產(chǎn)品為乘用車和商用車動力電池 Pack產(chǎn)品，涉及銷售金額為16億元。

值得注意的是，普萊德在汽車核心零部件板塊的銷售收入的90%以上來自于單一客戶北汽新能源，由于北汽新能源與普萊德主要通過票據(jù)結(jié)算，普萊德收到應(yīng)收票據(jù)后，將票據(jù)大量背書給供應(yīng)商，從而采購電池電芯，而普萊德第一大供應(yīng)商則為寧德時代，僅2018年就采購了35.98億元的電池產(chǎn)品。

應(yīng)收賬款正成為寧德時代一個不容忽視的問題。財報顯示，寧德時代2015~2018年的應(yīng)收賬款余額分別為23.94億元、73.16億元、69.19億元和62.25億元，此外賬款分布也較為集中，2018年財報顯示，按欠款方歸集的期末余額前五名應(yīng)收賬款匯總金額達到32.66億元，占比50.29%，其中有4.196億元做出了50%100%的壞賬計提準(zhǔn)備。

隨著普萊德事件持續(xù)發(fā)酵，其與寧德時代之間的應(yīng)收賬款是否會受到波及，甚至能否全額回收就成了一個懸念。

盤和林認(rèn)為，寧德時代應(yīng)收賬款余額較大主要受公司所處行業(yè)特點、商業(yè)模式和客戶特點等因素所致。公司產(chǎn)品的用戶主要是大中型整車企業(yè)，交易金額較大，致使期末應(yīng)收賬款余額較高。雖然期末應(yīng)收賬款的賬齡主要集中在1年以內(nèi)，但由于應(yīng)收賬款金額較大，且占資產(chǎn)總額的比例較高，如不能及時收回或發(fā)生壞賬，將會對公司業(yè)績造成不利影響。

原標(biāo)題：寧德時代業(yè)績對賭后遭索賠6億 涉嫌關(guān)聯(lián)交易埋“隱雷”