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資本嗜血。

近半月前，中國南玻集團股份有限公司接連貼出九張公告，宣布寶能系正式接管董事會，由其代表陳琳代行董事長職務(wù)，南玻原核心高管團隊選擇辭職，包括原董事長曾南和首席執(zhí)行官吳國斌。半月之后，風浪逐漸平息，但是，被罷免的董事長曾南及其高管團隊與寶能交惡的過程，卻仍鮮為人知。

與聲名更加顯赫的萬科一樣，南玻A是作風彪悍的潮汕商人姚振華和他治下寶能系在資本市場上的“獵物”。此前，通過二級市場舉牌、參與定增等方式，寶能系成為了南玻的第一大股東。但即便如此，外界還是沒有想到，一場劇烈的人事“地震”隨即到來。

在11月14日董事會召開前，曾南曾委托吳國斌當場宣讀自己的講話稿。但是，這份講稿的內(nèi)容，始終未對外全文披露?！兜壬罹€》(ID：depthpaper)記者獲得了這份長達8頁的講稿，其中的主要內(nèi)容，便是關(guān)于那次引起人事地震的董事會議案，以及長期以來南玻管理層與寶能系的具體交往過程。

在事發(fā)前一天，曾南的身份還是南玻董事長，他在落款處注明“我文責自負，你(指吳國斌)在董事會上讀此件，亦可存檔備查”。

似乎是出于對外界種種質(zhì)疑的回應，寶能系旗下鉅盛華已經(jīng)自愿承諾，向南玻提供20億元無息免擔保貸款，用于南玻主業(yè)穩(wěn)定經(jīng)營。鉅盛華與前海人壽都系寶能系旗下公司，此前曾舉牌南玻。

奪權(quán)董事會

這場聚焦矛盾與關(guān)注的董事會臨時會議，發(fā)生在11月14日，會議召開后，7位高管選擇掛冠離去，一場人事大震動就此掀起。

對于這場會議，次日公告是這樣描述的：會議應出席董事9名董事，實到8名，董事長因健康原因，委托董事吳國斌出席會議并表決投票。臨時會議中，提出《提案》的四位董事，現(xiàn)場提出撤銷原《提案》中所有議案，并提出了臨時提案《關(guān)于由董事陳琳代為履行董事長職權(quán)的議案》。

當天出席8位董事分別為陳琳、王健、葉偉青、程細寶、吳國斌、張建軍、符啟林、杜文君。這八人中，后三位皆為獨立董事，在南玻任職多年，吳國斌則是南玻資深高管，在南玻履歷相當豐富，歷任股份公司總經(jīng)理助理、董秘、副總裁、董事兼總裁。

陳琳、王健、葉偉青、程細寶這四人是今年1月21日由公司臨時股東大會補選進來，由第一大股東——前海人壽及其一致行動人深圳鉅盛華推薦。前海人壽正是寶能旗下的保險公司。

陳琳現(xiàn)任前海人壽監(jiān)事會主席，王健現(xiàn)任北方物業(yè)開發(fā)有限公司董事長、銀河王朝大酒店有限公司董事長，葉偉青現(xiàn)任前海人壽董事、深圳鉅盛華股份有限公司董事長，程細寶現(xiàn)任深圳寶能集團投資集團有限公司財務(wù)部常務(wù)副總監(jiān)。也就是說，這四位新任董事，三位來自寶能系，一位來自原第一大股東北方工業(yè)公司。

此前剛好有四位董事離職，他們是郭永春、李景奇、陳潮、嚴綱綱?！兜壬罹€》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，郭永春是中國北方工業(yè)公司代表，在北方工業(yè)科技有限公司任副總。李景奇現(xiàn)任深圳國際(00152.HK)執(zhí)行董事兼總裁，陳潮也來自深圳國際，曾為深圳國際副主席兼總裁。嚴綱綱現(xiàn)任廣東中圳律師事務(wù)所合伙人。前海人壽舉牌南玻A時機，正是發(fā)生在深圳國際對上市公司大幅減持并套現(xiàn)數(shù)十億元之后。

回到11月14日，當天被撤銷的五大議案，正是由上述補選進來的四位董事于11月7日提出。事實上，當天參會之時，除了8位董事會，還有包括四位副總裁柯漢奇、張凡、張柏忠、胡勇在內(nèi)的多位公司高管，會后四人同時選擇辭職。

這五個議案分別是《關(guān)于制定<南玻“十三五”發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃>的議案》、《關(guān)于要求管理層核查光伏電站投資項目的議案》、《關(guān)于公司管理人員任免以及員工聘用相關(guān)事宜的議案》、《關(guān)于調(diào)整董事會對總經(jīng)理部分授權(quán)的議案》、《關(guān)于要求公司就員工離職等事項作出澄清公告的議案》。

曾南以書面形式，委托吳國斌表達了他的意見。曾南表示，除了對第二個議案同意外，其余四個議案皆反對。他認為第一個議案沒有實際價值，應在董事會明年換屆后再提，且方案本身沒有實質(zhì)內(nèi)容，認為第二個議案是以陰暗心理看陽光下的事情，不過曾南對管理層有充分信心，“應誠懇接受任何層面的調(diào)查”，對于第三個議案，曾南認為前海人壽以一封匿名信舉報吳國斌為由，不信任吳國斌，是對總經(jīng)理的不信任，是前海人壽僭越法律收權(quán)。對于第四個議案，曾南認為前海人壽雖不承認自己是實際控制人，但意圖控制董事會的目的過于明顯，他提醒前海人壽，應等待董事會換屆之后再討論。對于最后一個議案，曾南認為會加劇公司人心動蕩，表示反對。

據(jù)一位知情人回憶，在會議中，現(xiàn)場對5個議案均表示異議，認為第一個議案做得太粗糙，第二個議案被管理層感覺不被信任，第三個議案和第四個議案第五個議案對管理層涉嫌侵犯應有職權(quán)，如認為吳國斌遭匿名舉報，就要求吳國斌與財務(wù)總監(jiān)羅友明離職。

五個議案中有三個直接沖擊管理層，眼見五個議案現(xiàn)場可能全都通不過，于是陳琳等人現(xiàn)場提出撤銷這五個議案，但同時提出口頭提案，即由陳琳代行董事長職權(quán)，意即讓曾南下臺。

令人感慨的是，曾南委托吳國斌投了贊成票，吳國斌也投下贊成票。對此記者多方聯(lián)系吳國斌，接近吳國斌的中間人士稱吳已經(jīng)不再接受媒體采訪。據(jù)21世紀經(jīng)濟報報道稱“兩人投贊成票是想讓渡出一部分權(quán)利，支持大股東在上市公司的工作”，不過，這并沒有阻止南玻此次人事“地震”的爆發(fā)。

記者以電話、短信、郵件三種方式就上述相關(guān)問題向南?，F(xiàn)任董事長陳琳求證，對方皆未回復。出任南玻董秘僅幾個月的丁九茹，事件發(fā)生后向現(xiàn)場記者解釋提出辭職、收回辭職、被陳琳書面要求辭職的經(jīng)過后，再也沒有露面。記者以短信、電話方式與其聯(lián)系，皆未得到回復。