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陌生人進屋

也許去年的寶萬之爭過于熱鬧，如果不是此次南玻11月14日人事地震事件，人們甚至不記得早在寶能舉牌萬科之前就對A股諸多上市公司下過手，其中一個就是南玻A(000012.SZ)。

2015年2月25日，南玻A公布一份簡式權(quán)益報告書公告，上市公司兩位股東——深國際控股(深圳)有限公司與新通產(chǎn)實業(yè)開發(fā)(深圳)有限公司于2009年3月31日至2015年2月17日，通過集中競價方式，分四批同步減持南玻A股票。此后，兩股東合計持股比例從9.2%大幅下滑至4.97%。

深國際控股與新通產(chǎn)兩家公司的法人代表都是李景奇。事實上這兩家公司都是深圳國際的全資子公司。自2002年以來，深圳國際就以其子公司名義進入上市公司，持股比例相當(dāng)穩(wěn)定。雖然2011年以來中國北方工業(yè)公司一直以持股3.62%為公司的第一大股東，但事實上，早在2010年起，深國際控股與新通產(chǎn)合計持股長期居于第一。

不過，深圳國際的減持顯然改變了格局。前海人壽迅速盯上這個大好機會，與鉅盛華協(xié)同做戰(zhàn)，通過大規(guī)模二級市場掃貨、5次舉牌以及參與定向增發(fā)，至2015年7月7日，寶能系對南玻持股提升至20%，控股權(quán)輕易拿下。

面對寶能的洶洶來勢，南玻高管層有過反抗。去年4月，公司兩次修訂章程，特別增加“董事會每年更換和改選的董事人數(shù)不超過董事會總?cè)藬?shù)的1/5，任期屆滿需換屆時，新的董事、監(jiān)事人數(shù)不超過董事會、監(jiān)事會組成人數(shù)的1/2。”

另外，南玻還啟動定增案，以期引入其它投資人，或期望現(xiàn)有股東增持。不過，所有這些努力并沒有改變結(jié)局。對此，曾南表述道“在資本市場這是再平常不過的事，我們完全尊重游戲規(guī)則，對新股東的作派如何，雖然有疑慮，但我們是接受和尊重的”。

在權(quán)益變動報告中，前海人壽稱已向南玻出具承諾函，保證與上市公司在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面相互獨立，沒有計劃要改變上市公司現(xiàn)在董事會及高管組成。

不過，曾南稱，在寶能系成為第一大股東后、董事會尚未改選前，寶能董事長和陳琳來到南玻，當(dāng)面向曾南提出撤換集團財務(wù)總監(jiān)羅友明，被曾南婉拒后，轉(zhuǎn)而提出由前海人壽派駐財務(wù)經(jīng)理，陳琳不斷強調(diào)這是保監(jiān)會的規(guī)定，曾南稱這是總經(jīng)理的權(quán)限，需走程序，此事不了了之。

此后，陳琳向南玻時任CEO吳國斌提出要求，今后凡董事會上會文件需先報前海人壽審閱，獲準(zhǔn)后方能上會。此舉在曾南看來不可接受，“南玻的董事都很專業(yè)，(寶能)不能凌駕于他們頭上當(dāng)太上皇，破壞上市公司的治理規(guī)范與原則，又被我們頂回去。”

回憶這一年的相處，曾南稱“磕磕碰碰的事情舉不勝舉”。廣東省高級人民法院曾向南玻下通知討要訴訟費，由此揭開了另一個事件。原來，有一筆經(jīng)董事會審議通過的出售交易，被前壽人壽事后要求與交易對方解約，南玻高管層將此交易如約完成。事后，前海人壽在未知會南玻的情況下起訴相關(guān)高管，最后以撤訴不了了之，但未繳訴訟費。

不過，真正令雙方交惡的，是今年準(zhǔn)備于今年啟動的股權(quán)激勵計劃。曾南稱：“這件事是姚振華去年當(dāng)著我的面說的，并且他還友好地提出幫我解決行權(quán)時認購款的貸款。”8月11日，曾南、吳國斌出于約見陳琳，向其提交了這份方案，并且解釋按照證監(jiān)會的規(guī)定，需要9月下旬提交股東大會并通過，走完公司的流程，否則2016年將無法實施。陳琳拿到方案后，至11月4日，才向南玻董事反饋修改方案，不過曾南沒有收到，“他們向所有董事都發(fā)送此件，唯獨把我這個董事長給漏了”。對于這個方案，曾南評價“前后矛盾，完全不可能實施”。

在此之前，曾南曾給姚振華打過電話，并通過吳國斌與陳琳聯(lián)系，陳琳稱出差后再議。不過，陳琳在接受媒體采訪時對此否認，她并不認為“9月下旬走完公司流程”是今年實施股權(quán)激勵的限制，并且表示，在拿到股權(quán)激勵方案后，與其他股東多次溝通多次商議，對于修改后的股權(quán)激勵，陳琳認為它應(yīng)更注重一線員工的利益，而非僅僅是公司高管層。并且認為高管層要得太多。