經(jīng)查明,2015年5月26日中國證券監(jiān)督管理委員會對上海超日太陽能科技股份有限公司(以下簡稱“超日股份”)及相關當事人予以行政處罰,結合〔2015〕10號行政處罰決定書所查明的事實,超日股份及其相關當事人存在以下違規(guī)行為:
1.超日股份未披露在海外收購光伏電站項目的情況
2011年12月19日至2012年11月28日,超日股份下屬合資公司CHAO RI SKY SOLAR ENERGYS.A.R.L(以下簡稱超日盧森堡)及其子公司OPENWAVELTD.向天華陽光控股有限公司(以下簡稱天華陽光控股)的海外下屬公司收購了位于保加利亞和希臘境內(nèi)的共計22個光伏電站項目,合計金額3.7億元,占超日股份2011年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的12.69%。超日股份未披露上述交易。相關項目的收購及談判、收購價格由倪開祿和天華陽光控股的實際控制人蘇某協(xié)商確定。雙方?jīng)]有簽訂合作框架協(xié)議等文件,沒有經(jīng)過超日股份董事會審議。
2.超日股份未按規(guī)定披露超日盧森堡向國家開發(fā)銀行(以下簡稱“國開行”)貸款過程中相關股權質(zhì)押情況
2012年3月26日,超日盧森堡、超日股份及國開行浙江分行三方簽訂借款合同,約定國開行浙江分行為超日盧森堡保加利亞6個電站項目提供4,309萬歐元貸款;
同時,超日香港、天華歐洲及國開行浙江分行三方分兩次簽訂股權質(zhì)押協(xié)議,約定超日香港和天華歐洲將其在超日盧森堡的股權質(zhì)押給國開行浙江分行,其中倪開祿代表超日香港、蘇某代表天華歐洲在合同中簽字。
2012年6月22日,超日盧森堡再次與國開行浙江分行簽訂借款合同,約定國開行浙江分行為超日盧森堡另外3個電站項目提供2,171萬歐元貸款;超日香港、天華歐洲及國開行浙江分行三方再次簽訂股權質(zhì)押協(xié)議,約定超日香港和天華歐洲將其超日盧森堡的股權質(zhì)押給國開行浙江分行,其中倪開祿代表超日香港、蘇某代表天華歐洲在合同中簽字。2012年6月26日,超日股份與國開行浙江分行簽訂保證合同,約定超日股份為超日盧森堡2,171萬歐元借款提供保證,倪開祿代表超日股份在保證合同中簽字。
超日股份在相關會議議案及公告中均未提及超日盧森堡股權質(zhì)押的情況。上述超日盧森堡與國開行浙江分行簽訂的兩份借款合同,合計6,480萬歐元,折合人民幣5.29億元,占超日股份2011年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的18.14%。
3.超日股份虛假確認對上海佳途太陽能科技有限公司銷售收入1.63億元,導致2012年半年報、第三季報營業(yè)收入和利潤總額虛假記載;超日股份提前確認對天華陽光新能源有限公司銷售收入2.39億元,導致2012年第三季度報告營業(yè)收入、利潤總額虛假記載。兩次累計占2012年半年報銷售收入的比例為10.96%、占2012年前三季度銷售收入的比例為19.18%。