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6月19日，在一片爭議聲中，*ST集成(002506.SZ)逾20億元的重組預(yù)案在第二次臨時(shí)股東大會(huì)上獲表決通過。

半個(gè)月前，*ST集成披露一個(gè)資產(chǎn)重組預(yù)案，擬以發(fā)行股份方式購買上海其印投資管理有限公司(以下簡稱“上海其印”)持有的江蘇東昇51%股權(quán)和張家港其辰100%的股權(quán)、江蘇協(xié)鑫能源有限公司(以下簡稱“江蘇協(xié)鑫”)持有的江蘇東昇49%的股權(quán)并募集配套資金不超過6.3億元。發(fā)行價(jià)格為1元/股，共計(jì)發(fā)行202288萬股。

然而，該方案一經(jīng)曝光，迅即引起投資者不滿。有投資者表示，上述重組預(yù)案中，1元/股的發(fā)行價(jià)格過低，并且交易方江蘇協(xié)鑫和上海其印的實(shí)際控制人分別為朱共山和朱鈺峰，兩者為父子關(guān)系。

低價(jià)定增之謎

一年前，*ST集成的前身——超日太陽能因資不抵債，被上海毅華金屬材料有限公司訴至上海一中院，申請對其進(jìn)行破產(chǎn)重整。此前，超日太陽能發(fā)行的“11超日債”因到期無法全額付息，成為國內(nèi)首例違約公募債券。超日太陽能股票亦因連續(xù)巨虧自2014年5月28日被暫停上市。

在超日太陽能宣布重整后，以江蘇協(xié)鑫為代表的九方投資人支付14.6億元，受讓資本公積轉(zhuǎn)增股份16.8億股，本次股份認(rèn)購?fù)瓿珊?，江蘇協(xié)鑫持有超日太陽能21%的股份，成為后者的控股股東。至此，超日太陽能的實(shí)際控制人由倪開祿變更為朱共山。

今年3月9日，經(jīng)深圳證券交易所[微博]核準(zhǔn)，超日太陽能的證券簡稱由“超日太陽”變更為“協(xié)鑫集成”，因公司仍處于退市風(fēng)險(xiǎn)警示階段，簡稱暫為“*ST集成”。

6月4日，*ST集成披露資產(chǎn)重組預(yù)案：擬按照1元/股的價(jià)格，以發(fā)行股份的方式購買江蘇東昇和張家港其辰100%股權(quán)，并擬按照1.26元/股向配套融資方非公開發(fā)行股份募集配套資金，發(fā)行股份不超過 50000 萬股，配套資金總額不超過6.3億元。

那么，1元/股這一發(fā)行價(jià)格的依據(jù)是什么？如此定價(jià)是否有操縱證券市場和利益輸送之嫌？

有業(yè)內(nèi)人士表示，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(以下簡稱“《重組辦法》”)規(guī)定，發(fā)行股份購買資產(chǎn)價(jià)格不得低于市場參考價(jià)的90%，市場參考價(jià)為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。

而*ST集成公告顯示，在上述三個(gè)時(shí)間段，公司市場參考價(jià)的90%分別為1.26元/股、1.29元/股和1.55元/股，全部高于1元/股的發(fā)行價(jià)格。

對此，*ST集成解釋，《重組辦法》向社會(huì)公開征求意見前，上市公司已進(jìn)入破產(chǎn)重整程序的，破產(chǎn)重整涉及的發(fā)行股份價(jià)格可以按照《關(guān)于破產(chǎn)重整上市公司重大資產(chǎn)重組股份發(fā)行定價(jià)的補(bǔ)充規(guī)定》(證監(jiān)會(huì)[微博]公告【2008】44 號(hào))進(jìn)行協(xié)商定價(jià)。而*ST集成于2014年6月26日進(jìn)入破產(chǎn)重整程序，《重組辦法》在2014年7月11日才向社會(huì)公開征求意見，這意味著本次發(fā)行股份價(jià)格可以按照規(guī)定協(xié)商定價(jià)。

*ST集成公告稱，根據(jù)上述規(guī)定及公司破產(chǎn)重整情況，在兼顧各方利益的基礎(chǔ)上，經(jīng)協(xié)商最終將本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)定為1元/股。

北京大學(xué)的一名法律學(xué)者表示，從法律層面看，*ST集成此次重組方案合規(guī)合法，其各個(gè)程序都按照相關(guān)法規(guī)進(jìn)行了披露和公告。不過，最終的發(fā)行價(jià)格利用時(shí)間差采取協(xié)商方式定價(jià)，不排除有“鉆空子”之嫌。