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然而舉報(bào)信中則表示，公司的盈利預(yù)測(cè)可能嚴(yán)重造假，雅百特在《草案》中公布的8.37億元的合同可能屬于虛構(gòu)。

記者在《草案》P275中發(fā)現(xiàn)，重大合同的工程合同中表示，截至本報(bào)告書(shū)簽署日，雅百特及其子公司正在履行的重大工程合同有名稱為《太陽(yáng)能光伏屋面系統(tǒng)施工工程合同》的合同，合同金額為8.37億元，進(jìn)度為“未開(kāi)工”。

然而奇怪的是，記者并未在《草案》找到上述《太陽(yáng)能光伏屋面系統(tǒng)施工工程合同》的合同簽署雙方的情況，也未找到該合同的施工地點(diǎn)。

本報(bào)記者6月12日在雅百特網(wǎng)站發(fā)現(xiàn)，公司在2014年10月13日發(fā)表的《雅百特開(kāi)啟屋面光伏太陽(yáng)能分布式電站新篇章》有如下表述：2014年9月19日，中節(jié)能太陽(yáng)能科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中節(jié)能”)與江蘇省海門(mén)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)管委會(huì)就屋面光伏太陽(yáng)能分布式電站建設(shè)正式簽署合作協(xié)議，雅百特公司作為中節(jié)能戰(zhàn)略合作伙伴，在此次屋面光伏太陽(yáng)能分布式電站建設(shè)項(xiàng)目開(kāi)發(fā)中承接近10個(gè)億的項(xiàng)目總額，預(yù)計(jì)施工時(shí)間18個(gè)月。

舉報(bào)人對(duì)記者表示，從雅百特網(wǎng)站上看，并未發(fā)現(xiàn)公司近年來(lái)有簽署“太陽(yáng)能光伏屋面系統(tǒng)施工工程”的新聞，因此《草案》中上述金額為8.37億元的合同極有可能是雅百特極其子公司與中節(jié)能在上述海門(mén)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)管委會(huì)就屋面光伏太陽(yáng)能分布式電站建設(shè)中的合同，但在中節(jié)能借殼桐君閣方案中，并沒(méi)有相關(guān)合同的披露。

《重慶桐君閣股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》P897頁(yè)-P899頁(yè)顯示，中節(jié)能正在履行中的金額在3億元以上且對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有重要影響的工程總承包合同/施工合同中共有13個(gè)，合同簽署方中并沒(méi)有雅百特極其子公司上海孟弗斯新能源科技有限公司的身影。

中節(jié)能相關(guān)人士對(duì)《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者表示，公司去年確實(shí)與江蘇海門(mén)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)管委會(huì)就合作開(kāi)發(fā)100兆瓦分布式光伏發(fā)電項(xiàng)目簽署協(xié)議，與雅百特只是簽署了合作協(xié)議，并沒(méi)有簽署具體的合同，而且在上述協(xié)議中關(guān)于太陽(yáng)能光伏屋面系統(tǒng)施工的施工方都必須跟中節(jié)能簽署合同才能施工。

記者就此致電中聯(lián)電氣就上述問(wèn)題進(jìn)行采訪，公司證券部一位人士表示，公司對(duì)8.37億元的合同的具體情況公司并不知道，相關(guān)問(wèn)題可以詢問(wèn)雅百特，而記者致電雅百特，公司人員表示董事長(zhǎng)陸永、副總經(jīng)理李冬明不在公司，財(cái)務(wù)總監(jiān)顧彤莉不在座位上。截至記者發(fā)稿時(shí)，尚未收到中聯(lián)電氣和雅百特關(guān)于上述合同的回復(fù)。

舉報(bào)人對(duì)記者表示，除非雅百特能拿出8.37億元的《太陽(yáng)能光伏屋面系統(tǒng)施工工程合同》，否則其就存在重大合同虛構(gòu)的嫌疑。

奇怪的是，記者在6月16日再次打開(kāi)雅百特網(wǎng)站上《雅百特開(kāi)啟屋面光伏太陽(yáng)能分布式電站新篇章》的鏈接時(shí)，該鏈接的內(nèi)容已經(jīng)被刪除。

三大問(wèn)題引起證監(jiān)會(huì)注意

雖然雅百特借殼中聯(lián)電氣的方案已經(jīng)被通過(guò)，但《草案》中雅百特在市盈率高于同行業(yè)、申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表營(yíng)業(yè)收入分別比原始財(cái)務(wù)報(bào)表增加、稅收滯納金等方面引起了證監(jiān)會(huì)的注意，《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見(jiàn)通知書(shū)》要求中聯(lián)電氣對(duì)上述問(wèn)題進(jìn)行回復(fù)。

《草案》顯示，雅百特資產(chǎn)作價(jià)對(duì)應(yīng)動(dòng)態(tài)市盈率為33.02倍，高于2014年12月31日“建筑裝飾和其他建筑業(yè)”細(xì)分行業(yè)可比上市公司的平均市盈率27.48倍。

對(duì)此，中聯(lián)電氣表示，主要原因是“建筑裝飾和其他建筑業(yè)”細(xì)分行業(yè)所列的上市公司中，包含了精工鋼構(gòu)[-7.68% 資金 研報(bào)]、杭蕭鋼構(gòu)[-9.52% 資金 研報(bào)]等以鋼結(jié)構(gòu)工程為主營(yíng)業(yè)務(wù)的上市公司，以及江河創(chuàng)建(601886.SH)、嘉寓股份[0.00% 資金 研報(bào)](300117.SZ)等以幕墻、門(mén)窗等為主營(yíng)業(yè)務(wù)的上市公司，還包括金螳螂[-0.45% 資金 研報(bào)](002081.SZ)、洪濤股份[0.00% 資金 研報(bào)](002325.SZ)等以裝飾、裝修為主營(yíng)業(yè)務(wù)的上市公司;而雅百特的主營(yíng)業(yè)務(wù)為以金屬屋面系統(tǒng)和分布式光伏屋面系統(tǒng)為主的金屬屋(墻)面圍護(hù)系統(tǒng)的設(shè)計(jì)、制作、安裝和服務(wù)業(yè)務(wù)，與同行業(yè)上市公司業(yè)務(wù)存在較大區(qū)別。

在營(yíng)業(yè)收入方面，申請(qǐng)材料顯示，2012年和2013年雅百特申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表營(yíng)業(yè)收入分別比原始財(cái)務(wù)報(bào)表增加24.91%和69.06%。

對(duì)此，中聯(lián)電氣表示，雅百特2012年度和2013年度原始財(cái)務(wù)報(bào)表中對(duì)營(yíng)業(yè)收入的確認(rèn)是雅百特根據(jù)稅務(wù)通常的慣例要求，以開(kāi)具發(fā)票確認(rèn)收入，但發(fā)票開(kāi)具時(shí)間與實(shí)際提供建造工程服務(wù)進(jìn)度存在差異。為了更合理地反映公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果，2014年雅百特根據(jù)2012 年、2013年各個(gè)項(xiàng)目預(yù)算總成本數(shù)據(jù)、與發(fā)包方或業(yè)主及監(jiān)理已確認(rèn)完工工作量的進(jìn)度確認(rèn)單或完工交接單、項(xiàng)目實(shí)際已發(fā)生的成本等相關(guān)資料，按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——建造合同》的要求進(jìn)行了相應(yīng)調(diào)整，因此申報(bào)報(bào)表與原始報(bào)表的營(yíng)業(yè)收入存在差異。

同時(shí)，申請(qǐng)材料顯示，2012年、2013年雅百特稅收滯納金分別為178.89萬(wàn)元、61.61萬(wàn)元。

對(duì)此，公司表示，經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：鑒于雅百特在 2014年按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋公告等相關(guān)規(guī)定，對(duì)2012年度、2013年度的收入按照完工百分比確認(rèn)收入， 導(dǎo)致原申報(bào)年度企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額有所增加，公司主動(dòng)重新申報(bào)繳納了2012年度、2013年度的企業(yè)所得稅稅款，由此產(chǎn)生滯納金， 該滯納金并非因稅務(wù)違法違規(guī)行為而產(chǎn)生。

此外，雅百特與實(shí)際控制人陸永存在資金拆借行為?！恫莅浮凤@示，在2012年至2014年，雅百特與關(guān)聯(lián)方的拆入資金分別為4555.31萬(wàn)元、6673.36萬(wàn)元、1978.04萬(wàn)元。同期，雅百特與實(shí)際控制人陸永拆出資金分別為6450.99萬(wàn)元、5150.10萬(wàn)元、2406.56萬(wàn)元。截至2014年12月31日，除對(duì)佳鋁實(shí)業(yè)136.74萬(wàn)元其他應(yīng)付款外，上述資金拆借均已清理完畢。

值得注意的是，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在2012年6月發(fā)布的《關(guān)于不予核準(zhǔn)嘉興佳利電子股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)的決定》有如下表述：2009年至2011年，你公司與控股股東持續(xù)存在機(jī)器設(shè)備、存貨轉(zhuǎn)讓等關(guān)聯(lián)交易，存在大額資金拆借、相互代付電費(fèi)、共用商標(biāo)等行為。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認(rèn)為，上述情形與《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》(證監(jiān)會(huì)令第61號(hào))第十八條的規(guī)定不符。