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今年新能源的火熱，讓不少本不相干的上市公司也躍躍欲試。為了趕上光伏“班車”，海南鈞達(dá)汽車飾件股份有限公司 （下稱鈞達(dá)股份，股票代碼002865.SZ）也加足了馬力。

日前，鈞達(dá)股份披露了重大資產(chǎn)購買報告書草案等公告，擬現(xiàn)金收購宏富光伏以及上饒展宏持有的上饒捷泰新能源科技有限公司（下稱“捷泰科技”或“標(biāo)的公司”）51%股份。

從規(guī)模體量來看，捷泰科技的總資產(chǎn)和營業(yè)收入都要大于鈞達(dá)股份，這次收購也堪稱是一次“蛇吞象”。鈞達(dá)股份如何吞下捷泰科技也成為收購的一大看點。

為了購買捷泰科技51%股份，鈞達(dá)股份需要支付的交易價款逾14億元，然而截至2021年3月末，該公司貨幣資金余額僅為2.03億元。

根據(jù)草案，鈞達(dá)股份主要收購資金需要通過向公司控股股東海南錦迪科技投資有限公司（下稱錦迪科技）、實控人海南楊氏家族投資有限公司（下稱楊氏家族）以借款形式籌措。

同時，伴隨鈞達(dá)股份此次收購的還有控股股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。根據(jù)安排，錦迪科技將其所持有的11.14%上市公司股份轉(zhuǎn)讓給宏富光伏間接控股股東上饒產(chǎn)投；同時錦迪科技的一致行動人楊氏投資擬將其所持有的鈞達(dá)股份3%和5%的股份，分別轉(zhuǎn)讓給上饒產(chǎn)投和上饒展宏。

因為存在如上背景，鈞達(dá)股份本次重組交易草案的披露，也引來深交所重組問詢函。

交易安排設(shè)計引來質(zhì)疑

鈞達(dá)股份主營業(yè)務(wù)為汽車塑料內(nèi)外飾件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品為汽車儀表板、保險杠、門護(hù)板、裝配集成等，公司于2017年4月掛牌深交所。

上市后的鈞達(dá)股份業(yè)績表現(xiàn)并不理想，凈利潤持續(xù)下滑。2018年至2020年，鈞達(dá)股份分別實現(xiàn)實現(xiàn)營業(yè)收入902億元、8.27億元和8.58億元，分別實現(xiàn)凈利潤4183.17萬元、1722.71萬元和1354.64萬元，同比下降37.97%、58.82%、21.37%。

與此同時，該公司扣非后凈利潤下滑更是嚴(yán)重。2018年至2020年的扣非凈利潤分別只有3888.22萬元、1078.61萬元和-2031.03萬元。

在業(yè)績頹勢之下，鈞達(dá)股份開啟了此次收購。

重組草案顯示，該公司擬通過江西產(chǎn)交所以支付現(xiàn)金的方式受讓宏富光伏持有的捷泰新能源科技有限公司47.35%股權(quán)，交易金額約13.31億元；同時通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓上饒展宏持有的捷泰科技3.65%股權(quán)，交易金額約1.03億元。

然而截至2021年3月末，鈞達(dá)股份的貨幣資金余額僅為2.03億元。根據(jù)草案，此次重組的主要資金需要通過向公司控股股東錦迪科技和楊氏家族以借款形式籌措。

7月16日，借款人鈞達(dá)股份與楊氏家族、錦迪科技簽署了《借款合同》，其中錦迪科技、楊氏家族合計向鈞達(dá)股份借款6億元，借款用于上市公司購買捷泰科技51%股權(quán)事項。

需要注意的是，此次交易中鈞達(dá)股份實際控制人楊氏家族將轉(zhuǎn)讓其持有的上市公司19.14%股權(quán)。

根據(jù)安排，錦迪科技擬將其所持有的上市公司1477萬股股份轉(zhuǎn)讓給宏富光伏間接控股股東上饒產(chǎn)投，約占公司總股本的11.14%；同時，錦迪科技的一致行動人楊氏投資擬將其所持有的鈞達(dá)股份397萬股股份和663萬股股份分別轉(zhuǎn)讓給上饒產(chǎn)投和上饒展宏，分別占上市公司總股本的3%和5%。

上述股份轉(zhuǎn)讓的價格均為25.73元/股，合計作價6.53億元，股份轉(zhuǎn)讓以重大資產(chǎn)購買為前提條件。

如此安排，也引起楊氏家族是否借機(jī)“套現(xiàn)”質(zhì)疑。根據(jù)問詢函要求，鈞達(dá)股份需要說明本次重大資產(chǎn)購買選擇現(xiàn)金支付，并由實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓公司股份至交易對手方及其間接控股股東的原因和具體考慮。

鈞達(dá)股份2017年至2020年扣非凈利潤情況

標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)存“重大依賴”

此次重組完成后，捷泰科技將成為鈞達(dá)股份的控股子公司，但兩者業(yè)務(wù)相差甚遠(yuǎn)。

捷泰科技主要從事太陽能電池片的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。數(shù)據(jù)顯示，捷泰科技的業(yè)績波動極大，2019年、2020年和2021年一季度，捷泰科技分別實現(xiàn)扣非后凈利潤為6131.92萬元、-5856.16萬元、2463.2萬元。

進(jìn)一步分析捷泰科技收入可發(fā)現(xiàn)，其對第一大客戶的依賴值得警惕。報告期內(nèi)，捷泰科技前五大客戶占當(dāng)期銷售收入比例高達(dá)75.91%、73.55%和 87.79%。其中，晶科能源股份有限公司（下稱晶科能源）作為第一大客戶，占比為38.54%、44.02%和50.25%。

有意味的是，捷泰科技的部分客戶是貿(mào)易商，向捷泰科技采購的部分電池片也最終銷售給晶科能源。在考慮最終銷售的情況下，標(biāo)的公司向晶科能源的銷售占比將分別達(dá)74.2%、60.34%和 50.25%。而且在各報告期捷泰科技前五大客戶中，只有晶科能源“從一而終”，其他存在較大變化。

報告期內(nèi)，晶科能源還是捷泰科技的第一大供應(yīng)商。捷泰科技向晶科能源采購占當(dāng)期采購總額比例為38.67%、30.59%和34.53%。

對于晶科能源同時為標(biāo)的公司第一大客戶和第一大供應(yīng)商，深交所在重組問詢函中也予以關(guān)注。根據(jù)要求，鈞達(dá)股份需要說明捷泰科技向晶科能源銷售、采購產(chǎn)品的具體情況，說明部分產(chǎn)品通過貿(mào)易商間接銷售給晶科能源的原因。

與此同時，捷泰科技的一些財務(wù)指標(biāo)也難言健康。截至2021年3月底，標(biāo)的公司資產(chǎn)負(fù)債率為67.8%、流動比率0.87、速動比率0.72，其中應(yīng)付票據(jù)6.64億元、應(yīng)付賬款4.83億元、長期應(yīng)付款6.67億元。

對此，問詢函要求說明捷泰科技資產(chǎn)負(fù)債率較高的原因，與同行業(yè)可比公司進(jìn)行對比說明是否存在明顯差異及其原因，以及是否存在流動性風(fēng)險等。

雖然捷泰科技存在種種問題，但在此次交易中估值依然不低。

草案顯示，此次采用收益法評估后的捷泰科技股東全部權(quán)益評估價值為28億元，與賬面價值8.9億元相比，評估增值19億元，增值率為218.52%。交易完成后，鈞達(dá)股份將形成約9.8億元商譽，占2021年3月末凈資產(chǎn)的89.91%。

業(yè)內(nèi)人士向《投資時報》研究員表示，捷泰科技高估值帶來的隱患不可小覷。從當(dāng)前交易設(shè)計來看，上市公司實際控制人楊氏家族此舉的目的到底是“公司轉(zhuǎn)型”還是“股權(quán)套現(xiàn)”，值得進(jìn)一步關(guān)注。 

原標(biāo)題：借錢搞收購？鈞達(dá)股份涉光伏，是看好新能源還是為實控人套現(xiàn)？