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中利科技集團股份有限公司關于子公司中利騰暉增資擴股的公告

證券代碼：002309 證券簡稱：中利科技公告編號：2014-104

本公司及董事會全體成員保證本公告內(nèi)容真實、準確和完整，沒有任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

重要內(nèi)容提示：

1、中利科技集團股份有限公司（以下簡稱“中利科技”或“公司”）全資子公司中利騰暉光伏科技有限公司（以下簡稱“中利騰暉”）本次增資擴股事宜已經(jīng)公司第三屆董事會2014年第九次臨時會議審議通過。

2、本次增資擴股事宜不存在關聯(lián)交易，不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 3、此次增資擴股價格以具有證券從業(yè)資格的中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司出具的以2014 年06月30日為基準日的評估報告為基準確定。

4、 本次增資擴股完成后，公司持有中利騰暉的股權將由100%下降至74.8072%。 公司董事會授權中利騰暉具體辦理此次增資擴股登記注冊相關事宜。

一、交易概述

中利科技于2014年12月10日召開的第三屆董事會2014年第九次臨時會議，全體與會董事審議通過了《關于子公司中利騰暉增資擴股的議案》。

公司和國開金融有限責任公司（以下簡稱“乙方”）、農(nóng)銀（蘇州）投資管理有限公司（以下簡稱“丙方”）、無錫國聯(lián)創(chuàng)投基金企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“丁方”）、農(nóng)銀無錫股權投資基金企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“戊方”）、農(nóng)銀國聯(lián)無錫投資管理有限公司（以下簡稱“已方”）簽署了《增資協(xié)議》。

中利騰暉注冊資本由現(xiàn)在的221803.831198萬元人民幣增加至296500.654076萬元人民幣。具體增資情況為：乙方擬以70000萬元人民幣貨幣資金認購中利騰暉的新增注冊資本53354.873484萬元人民幣，剩余的16645.126516萬元人民幣計入資本公積金；丙方擬以3000萬元人民幣貨幣資金認購中利騰暉的新增注冊資本2286.637435萬元人民幣，剩余的713.362565萬元人民幣計入資本公積金；丁方擬以8000萬元人民幣貨幣資金認購中利騰暉的新增注冊資本6097.699827萬元人民幣，剩余的1902.300173萬元人民幣計入資本公積金；戊方擬以12000萬元人民幣貨幣資金認購中利騰暉的新增注冊資本9146.549740萬元人民幣，剩余的2853.450260萬元人民幣計入資本公積金；已方擬以5000萬元人民幣貨幣資金認購中利騰暉的新增注冊資本3811.062392萬元人民幣，剩余的1188.937608萬元人民幣計入資本公積金。公司不參與中利騰暉本次增資事宜。

本次增資擴股前后，各方在中利騰暉所持有的注冊資本數(shù)額以及持股比例如下：

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等的相關規(guī)定，本次交易不構成關聯(lián)交易，亦不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次增資擴股事宜在公司董事會權限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。

二、交易對方的具體情況

1、公司名稱：國開金融有限責任公司

公司性質： 一人有限責任公司（法人獨資）

注冊資本：人民幣4762520萬元

地址：北京市西城區(qū)金融大街7號英藍國際金融中心

法定代表人：胡懷邦

公司成立時間： 2009年8月24日

經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：（無）。一般經(jīng)營項目：投資管理業(yè)務；投資咨詢、顧問服務。

股東持股情況：

2、公司名稱：農(nóng)銀（蘇州）投資管理有限公司

公司性質：有限責任公司（法人獨資）

注冊資本：人民幣60000萬元

地址：蘇州工業(yè)園區(qū)啟月街288號紫金東方商務廣場1幢19層

法定代表人：董煒

公司成立時間：2013年12月17日

經(jīng)營范圍：投資管理、資產(chǎn)管理、投資咨詢、財務咨詢、實業(yè)投資。

3、公司名稱：無錫國聯(lián)創(chuàng)投基金企業(yè)（有限合伙）

公司性質：有限合伙企業(yè)

總規(guī)模：人民幣34900萬元

地址：江蘇省蠡園開發(fā)區(qū)06-4地塊寫字樓（滴翠路100號）AB幢221-5

執(zhí)行事務合伙人：無錫國聯(lián)資本管理有限公司

公司成立時間：2012年6月6日

經(jīng)營范圍：創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務；代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機構或個人的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務；創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務；為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務業(yè)務；參與設立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問機構。

4、公司名稱：農(nóng)銀無錫股權投資基金企業(yè)（有限合伙）

公司性質：有限合伙企業(yè)

總規(guī)模：人民幣310000萬元

地址：無錫市金融一街8號

執(zhí)行事務合伙人：農(nóng)銀國聯(lián)無錫投資管理有限公司

公司成立時間：2011年11月15日

經(jīng)營范圍：利用自有資金對外投資；受托資產(chǎn)管理（不含國有資產(chǎn)）；投資管理；投資咨詢（不含證券期貨類）。

5、公司名稱：農(nóng)銀國聯(lián)無錫投資管理有限公司

公司性質：有限責任公司

注冊資本：人民幣5000萬元

地址：無錫市金融一街8號

法定代表人：董煒

公司成立時間：2011年9月30日

經(jīng)營范圍：投資管理；企業(yè)管理咨詢；利用自有資金對外投資

三、交易標的的基本情況

公司名稱：中利騰暉光伏科技有限公司

企業(yè)性質：有限公司

注冊地址：常熟市沙家浜鎮(zhèn)常昆工業(yè)園區(qū)

辦公地點：常熟市沙家浜鎮(zhèn)常昆工業(yè)園區(qū)

法定代表人：王柏興

注冊資本： 221803.831198萬元整

營業(yè)執(zhí)照注冊號：320581000197336

經(jīng)營范圍：太陽能光伏發(fā)電產(chǎn)品的研發(fā)、制造、銷售；太陽能光伏產(chǎn)品的技術咨詢、技術服務、安裝調(diào)試；光伏電站投資運營；光伏電站EPC總承包。從事貨物進出口業(yè)務及技術進出口業(yè)務，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品技術除外。

截至2014年11月30日，中利騰暉資產(chǎn)總額1158213.40萬元，凈資產(chǎn)235019.58萬元，2014年1~11月份營業(yè)收入305818.06萬元，歸屬母公司所有者的凈利潤-19762.99萬元（未經(jīng)審計）。

　四、本次交易的定價依據(jù)

中利騰暉增資事宜，由擬增資方國開金融有限責任公司委托中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司對事項涉及的中利騰暉股東全部權益于2014年6月30日的市場價值進行評估。中聯(lián)資產(chǎn)于2014年11月5日出具了《中利騰暉光伏科技有限公司擬增資項目資產(chǎn)評估報告》（中聯(lián)評報字2014第1148號）。

中利騰暉在評估基準日2014年6月30日的股東全部權益價值賬面值為287684.07萬元，評估后的股東全部權益價值為291486.38萬元，評估增值3802.31萬元。

五、交易協(xié)議主要內(nèi)容

（一）協(xié)議各方

（二）投資方式及價格

乙方、丙方、丁方、戊方、已方以現(xiàn)金方式向中利騰暉進行增資。

中利騰暉注冊資本由現(xiàn)在的221803.831198萬元人民幣增加至296500.654076萬元人民幣。乙方擬以70000萬元人民幣貨幣資金認購中利騰暉的新增注冊資本53354.873484萬元人民幣，剩余的16645.126516萬元人民幣計入資本公積金；丙方擬以3000萬元人民幣貨幣資金認購中利騰暉的新增注冊資本2286.637435萬元人民幣，剩余的713.362565萬元人民幣計入資本公積金；丁方擬以8000萬元人民幣貨幣資金認購中利騰暉的新增注冊資本6097.699827萬元人民幣，剩余的1902.300173萬元人民幣計入資本公積金；戊方擬以12000萬元人民幣貨幣資金認購中利騰暉的新增注冊資本9146.549740萬元人民幣，剩余的2853.450260萬元人民幣計入資本公積金；已方擬以5000萬元人民幣貨幣資金認購中利騰暉的新增注冊資本3811.062392萬元人民幣，剩余的1188.937608萬元人民幣計入資本公積金。

本次增資以后，各方在中利騰暉所持有的注冊資本數(shù)額以及持股比例如下：

（三）關于協(xié)議的其他條款

1、 本次增資方應于增資協(xié)議生效后60日內(nèi)一次性將本次增資的認購款付至中利騰暉指定的賬戶。

2、各方一致認可并同意，增資者依據(jù)本協(xié)議約定認購中利騰暉新增注冊資本并足額繳付認購款并完成本次增資工商變更登記后，即可依據(jù)《中華人民共和國公司法》及中利騰暉《公司章程》之規(guī)定，享有并承擔與該等股權相關的股東權利和義務。

3、乙方委派董事 1 名，戊方委派監(jiān)事 1 名。

六、本次交易對公司的影響

本次中利騰暉增資擴股后，公司仍持有中利騰暉的控股權。中利騰暉的增資擴股將進一步增強自身資金實力，以適應生產(chǎn)發(fā)展需要；也符合公司總體發(fā)展戰(zhàn)略。擬通過本次增資擴股擴大中利騰暉股本規(guī)模，并利于其股本結構改善。有效降低公司財務費用，進一步提高公司凈資產(chǎn)水平，同時優(yōu)化公司的融資渠道。

公司董事會授權中利騰暉具體辦理此次增資擴股登記注冊相關事宜。

七、備查文件目錄

中利科技集團股份有限公司第三屆董事會2014年第九次臨時會議決議。

特此公告

中利科技集團股份有限公司

董事會

2014 年12月10日