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收購(gòu)巴莫科技失敗后，如今華友鈷業(yè)卷土重來(lái)。

近日，華友鈷業(yè)發(fā)布公告稱，公司擬向杭州鴻源股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“杭州鴻源”）購(gòu)買其持有的天津巴莫科技有限責(zé)任公司（下稱“巴莫科技”）38.62%的股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格為13.51億元。

此外，華友控股擬將持有的巴莫科技26.4%的股權(quán)對(duì)應(yīng)的表決權(quán)等權(quán)利委托給華友鈷業(yè)行使，華友鈷業(yè)合計(jì)控制巴莫科技65.02%的表決權(quán)，可以實(shí)現(xiàn)對(duì)巴莫科技的控制。

收購(gòu)關(guān)聯(lián)客戶

據(jù)悉，巴莫科技主要從事鋰離子電池正極材料的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主要產(chǎn)品為鈷酸鋰和三元材料（含高鎳）。巴莫科技也是上市公司的重要客戶。

本次交易中，交易對(duì)方杭州鴻源是華友鈷業(yè)控股股東之一華友控股的聯(lián)營(yíng)企業(yè)，華友鈷業(yè)實(shí)際控制人陳雪華的配偶邱錦華為杭州鴻源投資決策委員會(huì)成員；同時(shí)，本次交易中的表決權(quán)委托方為華友控股。

綜上，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

經(jīng)評(píng)估，截至2020年12月31日，巴莫科技凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為18.72億元，評(píng)估值為34.98億元，評(píng)估增值16.26億元，增值率86.86%。參考上述評(píng)估值，巴莫科技38.62%股權(quán)的交易價(jià)格確定為13.51億元。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2019年-2020年，巴莫科技實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為30.43億元、41.52億元，凈利潤(rùn)分別為9980.83萬(wàn)元、18932.62萬(wàn)元，扣非后凈利潤(rùn)分別為8301.81萬(wàn)元、16947.9萬(wàn)元，2020年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)同比翻倍。

需要指出的是，公司采取收益法評(píng)估巴莫科技，其預(yù)計(jì)巴莫科技在2021年-2025年的凈利潤(rùn)分別為23901.11萬(wàn)元、31823.35萬(wàn)元、36204.34萬(wàn)元、36582.29萬(wàn)元、37068.67萬(wàn)元。

可以看出，公司預(yù)期巴莫科技在2021年-2022年的凈利潤(rùn)增幅要達(dá)到26%、33%，巴莫科技能否實(shí)現(xiàn)公司的預(yù)期？

業(yè)績(jī)承諾未實(shí)現(xiàn)

對(duì)于本次交易，華友鈷業(yè)表示，標(biāo)的公司與上市公司現(xiàn)有的新能源材料業(yè)務(wù)屬于上下游關(guān)系，本次收購(gòu)將產(chǎn)生較大的協(xié)同效應(yīng)，有利于進(jìn)一步加強(qiáng)公司在鋰電池正極材料領(lǐng)域的布局，提升公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力。

實(shí)際上，早在2019年，華友鈷業(yè)就曾試圖收購(gòu)巴莫科技。

2019年4月，華友鈷業(yè)發(fā)布并購(gòu)預(yù)案，擬以32億元收購(gòu)巴莫科技100%股權(quán)，以及8.6億元收購(gòu)華友衢州15%的股權(quán)。交易完成后，華友鈷業(yè)將持有這兩家公司100%股權(quán)。

彼時(shí)的預(yù)案顯示，2017年-2018年，巴莫科技實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為37.77億元、33.44億元，凈利潤(rùn)分別為13137.14萬(wàn)元、8609.03萬(wàn)元。

此外，本次收購(gòu)還簽訂了業(yè)績(jī)對(duì)賭。巴莫科技的控股股東杭州鴻源承諾，2019年-2021年，巴莫科技的扣非后歸母凈利潤(rùn)分別不低于2.15億元、2.8億元、3.63億元。

然而到了同年9月，公司調(diào)整了并購(gòu)方案，取消收購(gòu)巴莫科技100%股權(quán)，僅收購(gòu)華友衢州15%的股權(quán)。

《國(guó)際金融報(bào)》記者對(duì)比兩次收購(gòu)方案發(fā)現(xiàn)，2017年-2019年，巴莫科技的收入和凈利潤(rùn)整體處于下滑狀態(tài)，直到2020年才改變頹勢(shì)出現(xiàn)增長(zhǎng)，但卻仍然未能實(shí)現(xiàn)當(dāng)時(shí)作出的業(yè)績(jī)承諾。同時(shí)，巴莫科技的估值也有所增長(zhǎng)，增長(zhǎng)幅度為9.31%。

那么，巴莫科技的業(yè)績(jī)穩(wěn)定性是否存疑？未來(lái)能否保持增長(zhǎng)？

另一方面，作為上市公司的重要客戶，公司對(duì)巴莫科技的依賴程度也越來(lái)越大。

2014年-2018年，華友鈷業(yè)對(duì)巴莫科技的銷售額占公司當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為4.04%、2.56%、11.73%、21.9%、36.36%，占比逐年增長(zhǎng)。

資本動(dòng)作頻頻

再來(lái)看看本次收購(gòu)主體——華友鈷業(yè)。

據(jù)悉，華友鈷業(yè)成立于2002年5月，并在2015年1月實(shí)現(xiàn)上市。該公司主要從事新能源鋰電材料的制造，鈷新材料產(chǎn)品的深加工及鈷、銅有色金屬采、選、冶的業(yè)務(wù)。

上市6年，華友鈷業(yè)的業(yè)績(jī)波動(dòng)十分明顯。2016年-2020年，華友鈷業(yè)實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為48.89億元、96.53億元、144.51億元、188.53億元、211.87億元，凈利潤(rùn)分別為0.58億元、18.86億元、15.25億元、1.08億元、11.26億元。

可以看出，公司收入持續(xù)上升，但是凈利潤(rùn)波動(dòng)巨大，這主要是因?yàn)槭茆拑r(jià)變動(dòng)影響。

公開(kāi)數(shù)據(jù)顯示，2017年，電解鈷價(jià)格從不到30萬(wàn)元/噸一路漲到70萬(wàn)元/噸附近。但進(jìn)入2018年下半年，鈷價(jià)進(jìn)入持續(xù)下跌通道，從70萬(wàn)元/噸高位一路跌至20萬(wàn)元/噸左右，下跌趨勢(shì)持續(xù)時(shí)間長(zhǎng)達(dá)1年半，直到2019年下半年才開(kāi)始出現(xiàn)反彈。

或因價(jià)格波動(dòng)影響，公司來(lái)自鈷產(chǎn)品的收入以及收入占比也持續(xù)下滑，2018年-2020年的收入占比分別為67.24%、30.77%、24.92%。反之，公司來(lái)自貿(mào)易及其他收入的占比逐年走高，2020年達(dá)到45.53%。

據(jù)悉，公司的貿(mào)易及其他業(yè)務(wù)主要包括公司從事的有色金屬貿(mào)易業(yè)務(wù)和部分非主業(yè)產(chǎn)品的銷售，其中貿(mào)易業(yè)務(wù)主要通過(guò)子公司華友新加坡開(kāi)展，涉及產(chǎn)品為銅、鎳等有色金屬商品。公司2018年增加貿(mào)易板塊。

具體來(lái)看，2018年，公司收購(gòu)了上海飛成貿(mào)易公司和成立華友新加坡公司，從而進(jìn)軍貿(mào)易行業(yè)。

除了并購(gòu)重組，華友鈷業(yè)近年來(lái)的資本動(dòng)作也十分頻繁。

2021年2月，華友鈷業(yè)向億緯鋰能及其控股股東億緯控股等多個(gè)發(fā)行對(duì)象進(jìn)行定向增發(fā)，本次發(fā)行價(jià)格84元/股，募集資金總額60.18億元；本次募集資金將計(jì)劃投資于年產(chǎn)4.5萬(wàn)噸鎳金屬量高冰鎳項(xiàng)目，以及年產(chǎn)5萬(wàn)噸高鎳型動(dòng)力電池用三元前驅(qū)體材料等項(xiàng)目。

原標(biāo)題：華友鈷業(yè)再購(gòu)巴莫科技