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隨著證監(jiān)會(huì)日前祭出退市新規(guī)，上市公司保殼難度將日趨增加。依照新規(guī)，創(chuàng)業(yè)板公司連續(xù)虧損3年將直接暫停上市，而無需實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示(ST)，目前創(chuàng)業(yè)板共有寶德股份、萬福生科、天龍光電3家公司于2012年~2013年發(fā)生連續(xù)虧損，若今年無法扭虧將被暫停上市。

繼10月底擬增發(fā)募資收購(gòu)慶匯租賃90%股權(quán)后，寶德股份日前再次決定斥資6000萬元收購(gòu)陜西華陸化工環(huán)保有限公司(下稱“華陸環(huán)保”)60%股權(quán)。

若上述兩項(xiàng)交易均在年內(nèi)完成，考慮并表因素及慶匯租賃、華陸環(huán)保兩公司的業(yè)績(jī)承諾，寶德股份年內(nèi)將增利5823.46萬元。加上前三季度本身業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的844.48萬元凈利潤(rùn)，寶德股份全年凈利將超過6500萬元，從而完全避免暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)然，按照證監(jiān)會(huì)審核程序，增發(fā)募資收購(gòu)慶匯租賃的事項(xiàng)無法在年內(nèi)完成。

相比之下，另兩家連續(xù)兩年虧損的創(chuàng)業(yè)板公司萬福生科、天龍光電保殼難度較大，尤其是萬福生科至今尚未采取實(shí)質(zhì)性的保殼動(dòng)作，在2014年僅剩約40天的背景下，無疑充滿諸多不確定性。

收購(gòu)成保殼秘訣

趨近年末，寶德股份的保殼動(dòng)作尤為明顯。10月30日，寶德股份在停牌近3個(gè)月后宣布增發(fā)3644.27萬股收購(gòu)慶匯租賃90%股權(quán)，作價(jià)6.75億元，后者系“中植系”成員重慶中新融創(chuàng)旗下公司。

交易方案顯示，上述6.75億元的交易對(duì)價(jià)包括3.83億元的股份支付及2.92億元的現(xiàn)金支付。本次交易完成后，寶德股份總股本將增至1.26億股，實(shí)際控制人趙敏、邢連鮮夫婦持股比例將從58.31%降至47.99%。

與寶德股份本身的石油勘探開發(fā)業(yè)務(wù)相比，慶匯租賃盈利能力更勝一籌。資料顯示，慶匯租賃2012年虧損1.74萬元，去年盈利1097萬元，今年前7個(gè)月盈利2746.74萬元。

此外，重慶中新融創(chuàng)還承諾慶匯租賃今年凈利潤(rùn)將達(dá)到5680萬元，明年凈利潤(rùn)則為7280萬元，否則將對(duì)寶德股份進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。

依此推算，在完成收購(gòu)合并報(bào)表后，慶匯租賃將為寶德股份貢獻(xiàn)年逾5000萬元的凈利潤(rùn)，遠(yuǎn)超寶德股份上市以來的年度凈利潤(rùn)峰值2683.28萬元。即寶德股份主營(yíng)業(yè)務(wù)將發(fā)生重大改變，但并未形成借殼。

值得一提的是，創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板公司暫停上市后要恢復(fù)上市，其主營(yíng)業(yè)務(wù)不得發(fā)生重大變化，并未規(guī)定上市期間不得大規(guī)模改變主營(yíng)業(yè)務(wù)。當(dāng)然，寶德股份增發(fā)并購(gòu)慶匯租賃須獲證監(jiān)會(huì)受理并通過，年內(nèi)尚無法完成，不過收購(gòu)華陸環(huán)保所需的審批流程則相對(duì)較少，不排除年內(nèi)完成的可能性。

資料顯示，華陸環(huán)保評(píng)估總值為1億元，較其8月底賬面凈資產(chǎn)溢價(jià)5.38倍，該公司前8月凈利潤(rùn)為74.24萬元。11月17日，寶德股份擬斥資6000萬元收購(gòu)華陸環(huán)保60%股權(quán)，后者2014年業(yè)績(jī)承諾為1185.76萬元，若并表可為寶德股份貢獻(xiàn)711.46萬元凈利潤(rùn)。

由此，若寶德股份第四季度不發(fā)生虧損，則公司年度凈利潤(rùn)將不低于前三季度凈利潤(rùn)之和844.48萬元，有望觸及1555.94萬元，暫停上市風(fēng)險(xiǎn)基本消失。