境外針對中國光伏制裁的輿論正在醞釀發(fā)酵,無論未來走向如何,行業(yè)企業(yè)都應重視信息安全管理和出口管制合規(guī)體系建設,在符合自身經(jīng)營與發(fā)展的基礎上,找到風險敞口與利益平衡點。面對當前錯綜復雜的國際環(huán)境,金杜律師事務所公司業(yè)務部和爭議解決部團隊結合實務經(jīng)驗,梳理了中國光伏企業(yè)可能面臨的國際化風險,并提出了上述建議。
制裁管制風險明顯上升
5月12日,美國總統(tǒng)氣候問題特使約翰·克里表示,美國政府正在考慮對所謂的中國“強迫勞動”生產的太陽能電池板及可再生能源的其他部件實施制裁。中國光伏相關企業(yè)因產業(yè)鏈引發(fā)的美國制裁與管制風險呈上升之勢。
在全球“去碳化”的背景下,新能源產業(yè)的發(fā)展極具戰(zhàn)略意義,而光伏是全球發(fā)展最快的可再生能源產業(yè)之一。中國是光伏組件生產大國,光伏也是中國為數(shù)不多具有國際競爭領先優(yōu)勢的產業(yè)。
金杜律師事務所公司業(yè)務部合伙人郭歡及爭議解決部合伙人胡梅注意到,拜登政府正在展開一系列綠色能源的戰(zhàn)略部署,并公開表示,要在全球范圍的清潔能源行業(yè)與中國競爭,并形成其全球領導地位。3月30日,8名美國參議員提出《把中國排除出太陽能法案》(Keep China out of Solar Energy Act),禁止美國聯(lián)邦資金采購在中國生產或組裝的太陽能電池板。如該法案得以通過,勢必會制約中國相關企業(yè)對美出口太陽能產品。更讓人關注且擔憂的是,后續(xù)制裁措施可能隨著美方輿論的進一步發(fā)酵而陸續(xù)登場。
事實上,近十年來,美國以關稅手段持續(xù)對中國光伏產業(yè)施壓。金杜律師事務所相關業(yè)務團隊在調研中發(fā)現(xiàn),盡管中國光伏行業(yè)的物料及技術進口對美國依賴程度并不高,“但由于光伏行業(yè)產業(yè)鏈上游的原料硅產自新疆地區(qū)的高額占比,同時中國光伏組件有很大一部分出口至歐洲,而美國亦有將政策管轄范圍延伸至其歐洲盟友的傾向,因此國內光伏相關企業(yè)的商業(yè)利益很可能受到美國政策的影響,并且不排除美國會通過行業(yè)聯(lián)盟等形式排擠中國光伏產業(yè)鏈各企業(yè),甚至推動有關政府部門通過立法制裁光伏產業(yè)鏈部分實體的可能”。
完善合規(guī)體系應對風險
郭歡提醒,如美國選擇光伏產業(yè)鏈上任一環(huán)節(jié)作為打擊突破口,各環(huán)節(jié)企業(yè)都有可能受到美方制裁和打壓的負面影響。金杜律師事務所團隊判斷,美國可能從經(jīng)濟制裁和出口管制兩個維度著手針對中國光伏全產業(yè)鏈進行寬泛打擊。而在因產業(yè)鏈引發(fā)的美國制裁與管制風險之外,企業(yè)還可能面臨多部門及多國聯(lián)動制裁、征信風險、高管人員法律責任及出境人身限制類風險等挑戰(zhàn)。對此,相關企業(yè)要主動打造完善合規(guī)體系應對風險。
在信息安全管理方面,企業(yè)要密切跟蹤國際光伏產業(yè)信息、美國相關政策動向及相關智庫對企業(yè)的調查研究,做好預警,并謹慎適當?shù)貙ν獍l(fā)聲。
在面臨及應對境外風險時,企業(yè)的對外信息發(fā)布不僅涉及法律層面的問題,還涉及國際關系和外交的復雜博弈,不確定性強。“尤其是境內外上市企業(yè),需要從包括公司常規(guī)披露信息、公司對外宣傳信息、境內外媒體采訪以及適應國際信息環(huán)境等多個維度把關披露口徑及措辭,在中美法律法規(guī)監(jiān)管的‘交叉紅線’之下,在應對國內外媒體的詢問罅隙之中,正確適當?shù)刈鞒龌貞?rdquo;金杜律師事務所團隊建議,企業(yè)在專家團隊的指導下不斷調試完善內部信息披露體系。同時,企業(yè)要重視內部信息管理,建立公司的信息安全保護體系,做到防泄漏、可追溯及高效率。
在出口管制合規(guī)體系建設方面,金杜律師事務所團隊建議,光伏領域企業(yè)結合自身業(yè)務模式、戰(zhàn)略安排等實際情況盡早建立相應的合規(guī)體系,排查并管控從進口物項到產品出口的全流程風險,細化各個業(yè)務環(huán)節(jié)的合規(guī)管理工作。“無論是在資本市場還是在國際舞臺,完善的合規(guī)體系都能幫助樹立良好的企業(yè)形象,提高對外征信評級。”
原標題:應對制裁風險 光伏企業(yè)如何壘高防火墻