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 　　證券代碼：002506 證券簡稱：*ST超日 公告編號：2013-123

　　上海超日太陽[-3.96% 資金 研報]能科技股份有限公司

　　關于以超日天華盧森堡下屬部分電站資產為項目貸款追加質押擔保的公告

　　本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　上海超日太陽能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）與國家開發(fā)銀行股份有限公司（以下簡稱“國開行”）就Chaori Sky Solar Energy S.à.r.l.（以下簡稱“超日天華盧森堡”）在保加利亞30MW光伏電站項目的貸款分別簽訂了金額為4,309萬歐元以及2,171萬歐元的擔保條款和保證合同。現國開行根據我公司目前的經營情況，認為公司經營困難，擔保能力不足，處于擔保合同中約定的違約狀態(tài)，為消除此項違約，彌補上述擔保缺口，要求公司將超日天華盧森堡直接持有的希臘電站資產為上述貸款追加質押。

　　公司于2013年7月18日召開第二屆董事會第三十九次會議審議通過了《關于收購Sky Capital Europe S.à.r.l. 持有的ChaoriSky Solar Energy S.à.r.l. 股份并以下屬部分希臘電站抵償債務的議案》（詳見公告2013-109《關于收購Sky Capital Europe S.à.r.l. 持有的ChaoriSky Solar Energy S.à.r.l. 股份并以下屬部分希臘電站抵償債務的公告》）以及本次第二屆董事會第四十一次會議審議通過的《關于收購超日天華盧森堡的股份并以下屬部分希臘電站抵償債務的具體方案》（詳見公告2013-122《關于收購超日天華盧森堡的股份并以下屬部分希臘電站抵償債務的具體方案》）。公司擬收購Sky Capital Europe S.à.r.l.（以下簡稱“天華陽光”）持有的Chaori Sky Solar Energy S.à.r.l.（以下簡稱“超日天華盧森堡”）的30%股份，并以下屬部分希臘電站項目抵償債務（該事項還需經公司股東大會審議通過）?，F公司根據目前公司的實際經營情況以及國開行的要求，公司擬在收購超日天華盧森堡的股份并以下屬部分希臘電站項目抵償債務后（即超日天華盧森堡成為公司全資子公司），以超日天華盧森堡下屬的21.667MW希臘電站中不超過13MW的電站項目資產為保加利亞電站項目貸款追加質押擔保。

　　1.被擔保人的名稱：ChaoriSky Solar Energy S.à.r.l.

　　2.注冊資本：30,011,800歐元

　　3.注冊地點： 25A，Boulevard Royal L-2449 Luxembourg

　　4.成立時間：2011年7月

　　5.經營范圍：太陽能電站的投資、建設、運營維護及銷售。

　　6.經營狀況：截至2012年12月31日，超日天華盧森堡總資產為210,504,705歐元，凈資產為5,397,905歐元，本期凈利潤為-24,638,334歐元。（以上數據經ACSe Audit Conseil Services審計）

　　公司于2011年通過超日香港與天華陽光合資成立了超日天華盧森堡，主要用于投資、開發(fā)和建設歐洲光伏項目。目前，公司希望盡快以市場價格出售超日天華盧森堡下屬電站項目（包括希臘電站項目）來增強自身的流動性。而天華陽光期望超日天華盧森堡能在繼續(xù)持有希臘電站資產的前提下，通過當地銀行解決電站融資的問題。因此，為了解決電站項目的“出售”與“持有”這一雙方股東意愿上的分歧，并就該資產的處置達到雙方股東利益的最優(yōu)化，現計劃由公司收購天華陽光持有的超日天華盧森堡的30%股份，并以下屬部分希臘電站項目抵償債務，收購完成后超日天華盧森堡成為公司全資子公司，持有其下屬全部保加利亞電站項目和部分希臘電站項目（21.667MW）。

　　三、擔保的目的和風險評估

公司分別經2011年度股東大會及2012年第四次臨時股東大會審議通過了對對超日天華盧森堡保加利亞30MW光伏電站項目（總貸款金額6,480萬歐元）全程全額連帶責任擔保。目前超日天華盧森堡已歸還國家開發(fā)銀行貸款154萬歐元，剩余6,326萬歐元。

國開行根據我公司目前的經營情況，認為公司經營困難，擔保能力不足，處于擔保合同中約定的違約狀態(tài)，為消除此項違約，彌補上述擔保缺口，要求公司將超日天華盧森堡直接持有的希臘電站資產為上述貸款追加質押?，F公司根據目前公司的實際經營情況以及國開行的要求，公司擬在收購超日天華盧森堡的股份并以下屬部分希臘電站項目抵償債務后（即超日天華盧森堡成為公司全資子公司），以超日天華盧森堡下屬的21.667MW希臘電站中不超過13MW的電站項目資產為保加利亞電站項目貸款追加質押擔保。該筆追加擔保主要是超日天華盧森堡以其下屬的電站資產作為質押消除其對國開行的貸款違約的風險，故該筆追加擔保的財務風險處于可控的范圍之內，所提供的擔保行為不會對公司及子公司的正常運作和業(yè)務發(fā)展造成不良影響。

　　四、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

截至2013年9月13日，公司累計擔保額為人民幣109,168.13萬元及歐元6,480萬元（約合人民幣52,597.40萬元，歐元兌人民幣按1: 8.1189計算），合計為人民幣161,765.53萬元，占公司最近一期經審計凈資產（2012年12月31日）的比例約為：135.22%。

　　五、獨立董事的獨立意見

　　公司獨立董事認為：國家開發(fā)銀行股份有限公司根據超日公司目前的經營情況，認為公司經營困難，擔保能力不足，處于擔保合同中約定的違約狀態(tài)，為消除此項違約，彌補上述擔保缺口，要求超日公司將超日天華盧森堡直接持有的希臘電站資產為上述貸款追加質押?，F超日公司根據其實際經營情況以及國開行的要求，超日公司擬在收購超日天華盧森堡的股份并以下屬部分希臘電站項目抵償債務后（即超日天華盧森堡成為公司全資子公司），以超日天華盧森堡下屬的21.667MW希臘電站中不超過13MW的電站項目資產為保加利亞電站項目貸款追加質押擔保。該筆追加擔保主要是超日天華盧森堡以其下屬的電站資產作為質押消除其對國開行的貸款違約的風險，故該筆追加擔保的財務風險處于可控的范圍之內，所提供的擔保行為不會對公司及子公司的正常運作和業(yè)務發(fā)展造成不良影響。不存在與中國證監(jiān)會《關于規(guī)范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(證監(jiān)發(fā)[2003]56號)及《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)[2005]120號)相違背的情況。我們同意公司在收購天華陽光持有的超日天華盧森堡的30%股份后，并以下屬部分希臘電站項目抵償債務后（超日天華盧森堡成為公司全資子公司），以超日天華盧森堡下屬的21.667MW希臘電站中不超過13MW的電站項目資產為保加利亞電站項目貸款追加質押擔保。同意將上述事項提交公司股東大會。

　　1.第二屆董事會第四十一次會議決議

　　2.獨立董事關于第二屆董事會第四十一次會議的獨立意見

　　上海超日太陽能科技股份有限公司