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證券代碼：002610證券簡稱：愛康科技公告編號：2020-037
債券代碼：112691債券簡稱：18愛康01
根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》(國辦發(fā)【2013】110號)、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》(國發(fā)【2014】17號)和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》(中國證監(jiān)會公告【2015】31號)等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)要求，公司就本次非公開發(fā)行對即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真、審慎、客觀的分析，并提出了具體的填補(bǔ)回報(bào)措施，相關(guān)主體對公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行做出了承諾，具體內(nèi)容如下：
一、本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
(一)本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)分析的假設(shè)前提
以下假設(shè)僅為測算本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不代表對公司2019年度和2020年度經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測。投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。
1、假設(shè)本次非公開發(fā)行于2020年6月30日實(shí)施完畢，該完成時(shí)間僅為公司用于本測算的估計(jì)，最終以經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后實(shí)際發(fā)行完成時(shí)間為準(zhǔn)；
2、假設(shè)本次非公開發(fā)行股票數(shù)量為1,346,390,774股，該發(fā)行股票數(shù)量僅為公司用于本測算的估計(jì)，最終以經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后實(shí)際發(fā)行股票數(shù)量為準(zhǔn)。募集資金總額為170,000萬元，不考慮發(fā)行費(fèi)用等因素的影響；
3、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r等方面沒有發(fā)生重大變化；
4、不考慮本次非公開發(fā)行募集資金運(yùn)用對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況(如營業(yè)收入、財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益)等的影響；
5、在預(yù)測公司總股本時(shí)，以本次非公開發(fā)行前，截至預(yù)案簽署日的總股本4,487,969,248股為基礎(chǔ)，僅考慮本次非公開發(fā)行股票的影響，不考慮其他因素(如資本公積轉(zhuǎn)增股本、股票股利分配等)導(dǎo)致公司總股本發(fā)生的變化；
6、根據(jù)公司2020年2月3日和2020年2月15日分別公告的《關(guān)于2019年度業(yè)績預(yù)告的公告》以及《關(guān)于對深圳證券交易所問詢函回復(fù)的公告》，公司預(yù)計(jì)2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損120,000萬元至170,000萬元，其中與光伏電站業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)減值預(yù)計(jì)為-70,000萬元~-50,000萬元，聯(lián)營企業(yè)愛康能源工程公司因光伏政策原因產(chǎn)生經(jīng)營虧損及資產(chǎn)減值等而導(dǎo)致的對其長期股權(quán)投資權(quán)益法核算虧損及減值預(yù)計(jì)為-50,000萬元~-30,000萬元，青海蓓翔電站因限電損失增加而調(diào)整股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)導(dǎo)致的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款損失預(yù)計(jì)為-8,640.00萬元，對外擔(dān)保導(dǎo)致或有損失預(yù)計(jì)為-31,100.00萬元。
假設(shè)公司2019年度實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤為業(yè)績預(yù)告區(qū)間的中間值，即-145,000.00萬元，假設(shè)公司2019年度的非經(jīng)常性損益為公司2019年前三季度非經(jīng)常性損益數(shù)值的4/3與上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款損失和對外擔(dān)?；蛴袚p失的合計(jì)數(shù)，則公司2019年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為-108,893.45萬元。
7、假設(shè)2020年歸屬于母公司所有者利潤及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤分為以下兩種情況：
(1)2020年度歸屬于母公司所有者凈利潤及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤與2019年度數(shù)據(jù)持平；
(2)2020年度歸屬于母公司所有者凈利潤及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤與2018年度數(shù)據(jù)持平。
上述假設(shè)僅為測算本次非公開發(fā)行對公司即期回報(bào)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的攤薄影響，不代表公司對未來年度經(jīng)營情況及財(cái)務(wù)狀況的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測。公司收益的實(shí)現(xiàn)取決于國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、市場競爭情況和公司業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r等諸多因素，存在較大不確定性。投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。
(二)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
基于上述假設(shè)的前提下，本次非公開發(fā)行對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響對比如下：
注：1、在預(yù)測公司發(fā)行后凈資產(chǎn)時(shí)，未考慮除募集資金和凈利潤之外的其他因素對凈資產(chǎn)的影響；2、上述指標(biāo)均按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》(2010年修訂)的相關(guān)規(guī)定計(jì)算。
二、本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示
由于本次募集資金到位后從投入使用至募投項(xiàng)目投產(chǎn)和產(chǎn)生效益需要一定周期，在募投項(xiàng)目產(chǎn)生效益之前，股東回報(bào)仍然依賴于公司現(xiàn)有的業(yè)務(wù)基礎(chǔ)，由于公司總股本增加，本次非公開發(fā)行后將可能導(dǎo)致公司每股收益指標(biāo)下降。本次非公開發(fā)行A股股票當(dāng)年存在攤薄公司即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)。敬請廣大投資者理性投資，并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
三、本次非公開發(fā)行的必要性和合理性
本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過170,000.00萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后擬將全部用于以下項(xiàng)目：
本次非公開發(fā)行的必要性和可行性等相關(guān)說明詳見公司同日發(fā)布的《江蘇愛康科技股份有限公司2019年度非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告(修訂稿)》。
四、本次募投項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系
本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過170,000.00萬元，扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后將用于1.32GW高效異質(zhì)結(jié)(HJT)光伏電池及組件項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還有息負(fù)債項(xiàng)目。本次募投項(xiàng)目圍繞主業(yè)，進(jìn)一步滿足持續(xù)增長的市場需求。
公司在募投項(xiàng)目的人員、技術(shù)、市場等方面均具有較好的基礎(chǔ)與充分的準(zhǔn)備，公司將依托多年的行業(yè)經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)，保障募投項(xiàng)目的順利實(shí)施。本次募投項(xiàng)目的實(shí)施可促進(jìn)公司產(chǎn)能的提升和技術(shù)水平的升級，進(jìn)一步提升公司的核心競爭力，更好地為股東創(chuàng)造價(jià)值。
五、公司在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況
(一)人員儲備
公司注重人才隊(duì)伍建設(shè)，建立了一套完善的涵蓋招聘、引進(jìn)、培養(yǎng)和激勵(lì)等多方面的人才培養(yǎng)機(jī)制，儲備了管理、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售等各領(lǐng)域的優(yōu)秀人才。公司2017年設(shè)立能源研究院，團(tuán)隊(duì)涵蓋博士、碩士二十余人，研究院專注于異質(zhì)結(jié)電池研發(fā)與量產(chǎn)，相關(guān)核心人員具有多年的研發(fā)與量產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)。優(yōu)秀的技術(shù)與管理團(tuán)隊(duì)為項(xiàng)目實(shí)施奠定了人才基礎(chǔ)。
(二)技術(shù)儲備
公司擁有良好的技術(shù)儲備，在技術(shù)方面，公司通過對外合作開發(fā)已經(jīng)獲得較高的轉(zhuǎn)換效率；在材料端，公司在鍍膜材料端也做了相關(guān)布局，異質(zhì)結(jié)所需部分相關(guān)材料可以自行生產(chǎn)，相關(guān)產(chǎn)品性能在量產(chǎn)上已經(jīng)優(yōu)于進(jìn)口材料，成本相對于進(jìn)口材料也較低，有利于大幅度降低電池成本并提高轉(zhuǎn)換效率。良好的技術(shù)儲備為公司的可持續(xù)發(fā)展提供了堅(jiān)實(shí)的技術(shù)支撐。
(三)市場儲備
自成立以來，公司憑借著優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品與服務(wù)，贏得了大批優(yōu)質(zhì)客戶，包括國際知名企業(yè)與實(shí)力雄厚的大國企。同時(shí)，公司與浙能集團(tuán)等大型能源集團(tuán)均建立了長期戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，在電站開發(fā)、投資等方面都開展了全面合作。公司長期以來積累的這部分優(yōu)質(zhì)客戶，具有信譽(yù)良好與需求穩(wěn)定的特點(diǎn)，并且具有較強(qiáng)的抗風(fēng)險(xiǎn)能力。通過長期的合作，公司已經(jīng)獲得了這些優(yōu)質(zhì)客戶的認(rèn)可，并逐步建立了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，而公司主要制造類產(chǎn)品為光伏配件領(lǐng)域，客戶資源具有一定交叉性，優(yōu)質(zhì)客戶的背書對于新產(chǎn)品的推廣也將大有助益。
六、公司應(yīng)對本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)采取的措施
(一)持續(xù)加強(qiáng)經(jīng)營管理，降低運(yùn)營成本
公司多年以來重視經(jīng)營效率和成本費(fèi)用控制，未來公司將通過不斷加強(qiáng)公司內(nèi)部控制，健全各項(xiàng)內(nèi)部控制制度，加強(qiáng)過程監(jiān)管降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，公司將持續(xù)加強(qiáng)預(yù)算管理，降低各項(xiàng)成本，細(xì)化資金使用安排，提高利潤率。公司也將進(jìn)一步優(yōu)化各項(xiàng)生產(chǎn)管理流程，提升核心技術(shù)水平，實(shí)現(xiàn)降本增效的目標(biāo)。
(二)加強(qiáng)募集資金管理，提高使用效率
為規(guī)范公司募集資金的使用與管理，確保募集資金的使用規(guī)范、安全、高效，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定，公司制定了《募集資金管理制度》，本次募集資金到位后，公司將根據(jù)《募集資金管理制度》和公司董事會的決議，將募集資金存放于董事會指定的專項(xiàng)賬戶中。同時(shí)，公司將根據(jù)相關(guān)法規(guī)和公司《募集資金管理制度》的要求，嚴(yán)格管理募集資金使用，并積極配合監(jiān)管銀行和保薦機(jī)構(gòu)對募集資金使用的檢查和監(jiān)督，以保證募集資金合理規(guī)范使用，合理防范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)。
(三)加速推進(jìn)募投項(xiàng)目實(shí)施，盡快實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目收益
本次非公開發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目的可行性已經(jīng)公司董事會充分論證，募投項(xiàng)目符合國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展趨勢和公司未來整體發(fā)展戰(zhàn)略的方向，具有廣闊的市場前景和效益實(shí)現(xiàn)能力。通過本次募投項(xiàng)目的實(shí)施，公司將擴(kuò)充升級產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，做大、做強(qiáng)主營業(yè)務(wù)，提升公司核心競爭力和盈利能力。
(四)在符合利潤分配條件情況下保證公司股東收益回報(bào)
公司嚴(yán)格遵守中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》等規(guī)章制度，并在《公司章程》、《未來三年(2020-2022年)股東分紅回報(bào)計(jì)劃》等文件中明確了分紅計(jì)劃。未來，公司將嚴(yán)格執(zhí)行公司的分紅政策，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護(hù)。在公司實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級、企業(yè)健康發(fā)展和經(jīng)營業(yè)績持續(xù)提升的過程中，強(qiáng)化投資者回報(bào)機(jī)制，給予投資者持續(xù)穩(wěn)定的合理回報(bào)。
七、公司控股股東、實(shí)際控制人及全體董事、高級管理人員關(guān)于公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行的承諾
根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》(國發(fā)[2014]17號)、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》(國辦發(fā)[2013]110號)和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》(中國證監(jiān)會公告[2015]31號)等文件的要求，公司就本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)對主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響進(jìn)行了分析并提出了具體的填補(bǔ)回報(bào)措施，相關(guān)主體對填補(bǔ)回報(bào)措施能夠切實(shí)履行作出了承諾，具體情況如下：
(一)控股股東、實(shí)際控制人的承諾
“1、不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動(dòng)，不侵占公司利益；
2、若本公司/本人因越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動(dòng)或侵占公司利益致使攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施無法得到有效落實(shí)，從而給公司或者投資者造成損失的，本公司/本人愿意依法承擔(dān)對公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任；
3、自本承諾出具日至公司本次非公開發(fā)行股票實(shí)施完畢前，若中國證監(jiān)會作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時(shí)，本公司/本人承諾屆時(shí)將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。”
(二)董事、高級管理人員的承諾
“1、本人承諾不以無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；
2、本人承諾對本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；
3、本人承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)；
4、本人承諾由董事會或董事會提名委員會、薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
5、未來公司如實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，本人承諾股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
6、本人承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及本承諾，如違反本承諾或拒不履行本承諾給公司或股東造成損失的，同意根據(jù)法律、法規(guī)及證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任；
7、自本承諾出具日至公司本次非公開發(fā)行股票實(shí)施完畢前，若中國證監(jiān)會作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。”
江蘇愛康科技股份有限公司
董事會
二二年三月十八日
原標(biāo)題：江蘇愛康科技股份有限公司關(guān)于攤薄即期回報(bào)及采取填補(bǔ)措施的公告(修訂稿)
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