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編者按：中利集團(tuán)回復(fù)關(guān)于出售子公司股權(quán)問(wèn)詢函，出售中利電子有利于增加公司現(xiàn)金儲(chǔ)備將會(huì)帶來(lái)5億元的投資收益。

12月16日，中利集團(tuán)(002309)回復(fù)深交所關(guān)于出售子公司股權(quán)問(wèn)詢函，表示出售江蘇中利電子信息科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中利電子”)股權(quán)定價(jià)公允，有利于增加公司現(xiàn)金儲(chǔ)備，預(yù)計(jì)將給公司帶來(lái)約5億元投資收益。

7天前，深交所針對(duì)出售子公司江蘇中利電子信息科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中利電子”)股權(quán)事項(xiàng)發(fā)出關(guān)注函，指出公司此前曾籌劃非公開(kāi)發(fā)行股票收購(gòu)中利電子少數(shù)股東權(quán)益，對(duì)于“先買后賣”的反向操作，交易所要求公司對(duì)出售股權(quán)動(dòng)機(jī)做出解釋。

記者梳理公司投資歷史，探尋公司從追求全資到放棄控股的動(dòng)機(jī)，并發(fā)現(xiàn)本次接盤方曾是公司昔日合作伙伴，且與公司交往甚密。

出售子公司股權(quán)增加利潤(rùn)5億元

根據(jù)公告，公司擬以6.31億元轉(zhuǎn)讓中利電子31.86%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓后持股比例將由50.86%下降為19%，中利電子將不再納入合并報(bào)表。初步估算本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)將增加當(dāng)期利潤(rùn)約5億元。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議顯示，蘇州沙家浜旅游發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱“沙家浜旅游”)、江蘇江南商貿(mào)集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“江南商貿(mào)”)將分別以4.31億元、2億元受讓中利電子21.76%、10.1%股權(quán)。

天眼查顯示，沙家浜旅游控股股東為常熟市沙家浜鎮(zhèn)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)投資公司，實(shí)控人為沙家浜鎮(zhèn)政府；江南商貿(mào)實(shí)控人為常熟市國(guó)資委。

e公司記者關(guān)注到，一年前中利電子100%股權(quán)賬面值為4.6億元，評(píng)估值為24億元，溢價(jià)率為430%；本次轉(zhuǎn)讓時(shí)中利電子的賬面值為7億元，上升52%，而估值卻下降至22億元，折價(jià)近10%，溢價(jià)率僅為215.8%。

于公司而言，折價(jià)出售優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)看似難以理解。但這里可以給公司算一筆賬，出售股權(quán)后，公司將有兩項(xiàng)收獲：一是因轉(zhuǎn)讓股權(quán)確認(rèn)投資收益，增加當(dāng)期利潤(rùn)，據(jù)初步估算約5億元；二是直接將6.31億元現(xiàn)金收入囊中，增加現(xiàn)金儲(chǔ)備，可隨時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

尤為值得一提的是，在股權(quán)交割之前，中利電子仍在公司合并報(bào)表范圍內(nèi)，目前看來(lái)至少1-11月份的利潤(rùn)可在上市公司合并報(bào)表中體現(xiàn)。

標(biāo)的資產(chǎn)三年盈利4.6億元利潤(rùn)貢獻(xiàn)較高

本次轉(zhuǎn)讓標(biāo)的中利電子是公司從事軍工電子領(lǐng)域特種通信設(shè)備業(yè)務(wù)的主要載體。數(shù)據(jù)顯示，2016年-2018年，中利電子凈利潤(rùn)均保持在“億元梯隊(duì)”，分別為1.14億元、1.65億元、1.8億元，合計(jì)4.6億元。按照持股50.86%測(cè)算，扣除公司內(nèi)部銷售抵消部分，中利電子近三年為上市公司貢獻(xiàn)的利潤(rùn)累計(jì)超2億元，相當(dāng)于公司近三年的利潤(rùn)總和的2倍。尤為值得一提的是，2018年中利電子毛利率為23.18%，領(lǐng)先于公司所有業(yè)務(wù)板塊。

2013年9月，彼時(shí)的中利電子(原名“蘇州淘小米網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司”)還是個(gè)初創(chuàng)型小微企業(yè)，注冊(cè)資本僅為100萬(wàn)元，未正式開(kāi)展業(yè)務(wù)，2012年度、2013年1-8月?tīng)I(yíng)業(yè)收入為0。中利集團(tuán)“慧眼識(shí)金”，以自有資金2100萬(wàn)元分批對(duì)中利電子進(jìn)行增資擴(kuò)股，并于2013年10月收購(gòu)其他股東12.5%股權(quán)。增資收購(gòu)?fù)瓿珊?，公司持股比例?3.5%。

自被上市公司注資后，中利電子業(yè)務(wù)迅速發(fā)展。2014年-2016年，中利電子實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5億元、7.2億元、10億元，凈利潤(rùn)為2140萬(wàn)元、5689萬(wàn)元、1.14億元。

2016年，公司繼續(xù)以6000萬(wàn)元收購(gòu)中利電子17.36%股權(quán)，持股比例增加至50.86%。經(jīng)此交易，中利電子成功納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍。

e公司記者查詢公司2016年年報(bào)發(fā)現(xiàn)，因收購(gòu)中利電子17.36%股權(quán)，公司之前持有的33.50%股權(quán)，應(yīng)當(dāng)按照公允價(jià)值進(jìn)行重新計(jì)量，公允價(jià)值與賬面價(jià)值的差額6569萬(wàn)元計(jì)入當(dāng)期投資收益，占2016年公司利潤(rùn)總額的58%，成為公司當(dāng)年盈利的關(guān)鍵因素。

先買后賣引關(guān)注公司表示定價(jià)公允

深交所關(guān)注到，前期公司曾籌劃非公開(kāi)發(fā)行股票收購(gòu)中利電子少數(shù)股東權(quán)益，致力于全資控股。

根據(jù)當(dāng)時(shí)的非公開(kāi)發(fā)行方案，公司擬募集資金不超過(guò)16.8億元。其中，11.8億元用于收購(gòu)中利電子49.14%股權(quán)，5億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

若交易得以順利實(shí)施，中利電子將被全部納入合并報(bào)表，大幅增加公司歸母凈利潤(rùn)；更為重要的是，公司將獲得5億元流動(dòng)資金。

公司表示，收購(gòu)股權(quán)主要基于對(duì)中利電子業(yè)務(wù)未來(lái)發(fā)展的長(zhǎng)期看好，有利于完善公司高端通訊產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，確保資源和技術(shù)的有效整合及重點(diǎn)項(xiàng)目的順利推進(jìn)，為實(shí)現(xiàn)公司的長(zhǎng)期戰(zhàn)略規(guī)劃奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

然而，2019年9月中國(guó)證監(jiān)會(huì)的一紙不予核準(zhǔn)的決定讓收購(gòu)事項(xiàng)戛然而止，也讓公司補(bǔ)充流動(dòng)資金的愿望落空。

收購(gòu)股權(quán)告吹，三個(gè)月后，公司對(duì)中利電子的態(tài)度卻出現(xiàn)了180度大轉(zhuǎn)彎：決定出售中利電子31.86%股權(quán)。

深交所針對(duì)公司“先買后賣”操作下發(fā)關(guān)注函，函件聚焦于三大要點(diǎn)：一是由收購(gòu)中利電子剩余全部股權(quán)變?yōu)槌鍪鄄糠止蓹?quán)的原因及合理性；二是本次交易價(jià)格是否公允，是否存在損害上市公司利益的情況；三是本次交易對(duì)公司2019年度業(yè)績(jī)的具體影響。

公司在回函中表示，此次引入國(guó)資背景投資者，是基于中利電子整體戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)需要。轉(zhuǎn)讓中利電子31.86%的股權(quán)后，可收回股權(quán)轉(zhuǎn)讓款6.31億元，增加公司現(xiàn)金儲(chǔ)備，使公司經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)更加穩(wěn)??；導(dǎo)致本次評(píng)估值減少的主要原因是資本市場(chǎng)參數(shù)的變化引起的折現(xiàn)率上升，而折現(xiàn)率主要計(jì)算參數(shù)來(lái)源于公開(kāi)市場(chǎng)，本次估值合理、定價(jià)公允，不存在損害上市公司股東利益的情形；股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司對(duì)中利電子仍能施加重要影響，剩余19%股權(quán)將采用“權(quán)益法”轉(zhuǎn)為以公允價(jià)值計(jì)量，對(duì)會(huì)計(jì)報(bào)表進(jìn)行相關(guān)追溯調(diào)整；若股權(quán)交割于2019年年底完成，本次交易完成預(yù)計(jì)將給公司帶來(lái)約5億元的投資收益。

梳理公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，公司2019年前三季度營(yíng)收利潤(rùn)雙雙下滑。營(yíng)業(yè)收入為85億元，同比下降27.79%；凈利潤(rùn)2063萬(wàn)元，同比下降64.65%；扣非后凈利潤(rùn)為-3849萬(wàn)元，同比下滑191.43%。

與此同時(shí)，公司資金面并不寬裕。短期借款49.5億元，其他應(yīng)付款19.5億元，利息費(fèi)用達(dá)5.5億元，而貨幣資金為27億元，期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額14.77億元，將期初減少近5億元，同比下降23%。

接盤方系“老朋友”曾與公司頻繁交易

e公司記者關(guān)注到，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓接盤方沙家浜旅游、江南商貿(mào)曾與中利集團(tuán)子公司中利騰暉光伏科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“騰暉光伏”)合資成立聯(lián)營(yíng)企業(yè)，且該聯(lián)營(yíng)企業(yè)與公司存在多起關(guān)聯(lián)交易。尤為值得一提的是，沙家浜旅游還曾接手中利集團(tuán)所持上述聯(lián)營(yíng)企業(yè)股權(quán)，并曾為公司債券提供擔(dān)保。

2013年，公司控股子公司中利騰暉光伏科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“騰暉光伏”)為拓展光伏行業(yè)市場(chǎng)，與沙家浜旅游、江南商貿(mào)等公司合資設(shè)立常熟中巨新能源投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“常熟中巨”)，公司初始投資成本為4000萬(wàn)元，持股比例為16%。

據(jù)相關(guān)媒體報(bào)道，2014年，常熟中巨還一度被傳有望登陸香港資本市場(chǎng)。

2015年，公司對(duì)常熟中巨追加投資6000萬(wàn)元。經(jīng)過(guò)歷次股權(quán)變動(dòng)，截至2016年底，公司持股比例為19.05%。

值得注意的是，2013年公司與常熟中巨之間的關(guān)聯(lián)往來(lái)款額度較大。預(yù)收常熟中巨2.1億元賬款，占當(dāng)年公司預(yù)收賬款的50%；另有3700萬(wàn)元其他應(yīng)付款也列在常熟中巨名下。

根據(jù)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，常熟中巨自成立以來(lái)，業(yè)績(jī)卻一直處于虧損狀態(tài)。2014年度、2015年度、2016年1-9月分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-381.6萬(wàn)元、-2630.28萬(wàn)元、-2816.64萬(wàn)元。

2014-2015年，公司通過(guò)向常熟中巨出售旗下子公司股權(quán)的形式實(shí)現(xiàn)金昌、嘉峪關(guān)共計(jì)119.5MW及陜西神木、青海海南共計(jì)150MW光伏電站項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓，前期投入項(xiàng)目的8.4億元、8.9億元EPC工程承包款得以轉(zhuǎn)回，確認(rèn)為當(dāng)期營(yíng)收。

2016年，中利集團(tuán)選擇了將常熟中巨19.05%股權(quán)清倉(cāng)轉(zhuǎn)讓，而受讓方正是本次接盤方之一沙家浜旅游。12月，騰暉光伏作價(jià)2億元向沙家浜旅游轉(zhuǎn)讓常熟中巨19.05%的股權(quán)。根據(jù)公司年報(bào)，本次股權(quán)出售為公司貢獻(xiàn)凈利潤(rùn)1.7億元，占公司當(dāng)年利潤(rùn)總額的225.3%。

出售股權(quán)半個(gè)月后，騰暉光伏向常熟中巨轉(zhuǎn)讓青海省共和縣60MW光伏電站項(xiàng)目100%所有權(quán)，以期確認(rèn)4.98億元EPC工程款。后續(xù)該事項(xiàng)被交易所問(wèn)詢，經(jīng)會(huì)計(jì)師確認(rèn)，因青海60MW光伏電站尚未并網(wǎng)發(fā)電，轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)所涉及的收入、毛利未能在2016年度確認(rèn)。

與此同時(shí)，記者還關(guān)注到，沙家浜旅游曾為公司發(fā)行的4億元債券提供擔(dān)保。

2012年，公司發(fā)行8億元公司債券，沙家浜旅游為其中的4億元額度提供連帶責(zé)任擔(dān)保，債券期限為5年，承擔(dān)保證責(zé)任的期間為公司債發(fā)行之日起至公司債履行期屆滿后六個(gè)月。目前，該期債券已完成本息兌付并摘牌。

原標(biāo)題：中利集團(tuán)急賣股權(quán)回籠資金 昔日合作伙伴出手接盤