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編者按：東旭光電2016年度第一期中期票據(jù)違約，債務規(guī)模高達22億元。2019年11月19日，東旭光電宣布違約的當天，還有另外一份公告：三家上市公司的大股東東旭集團與石家莊市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會正在籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項。如果轉(zhuǎn)讓事項得以通過，也就意味著李兆廷所控制的三家上市公司將成為國資控股。

如果有人問，誰是2019年最大的背鍋俠。市場給出的答案，恐怕是民生加銀基金管理有限公司(以下簡稱“民生加銀基金”)、北信瑞豐基金管理有限公司(以下簡稱“北信瑞豐基金”)和大業(yè)信托。

原因很簡單，他們?nèi)齻€“聯(lián)手”，踩到了被市場冠名為“2019年最大的雷”：東旭光電(000413.SZ)。據(jù)了解，東旭光電2016年度第一期中期票據(jù)違約，債務規(guī)模高達22億元。

聽聞此消息，深交所都震驚了：一個多月前的國慶前夜，東旭光電還持有貨幣資金183.16億元，突然連22億元的利息都無法兌付。于是，深交所緊急發(fā)函，要求東旭光電詳細說明：(1)目前持有的貨幣資金情況，包括但不限于具體金額、存放地點、存放類型、使用安排及其測算依據(jù)等；(2)相應的貨幣資金受限或潛在受限的情況，包括但不限于受限金額、受限原因、相對應的信息披露情況等；(3)結(jié)合問題(1)、(2)，以及前期關(guān)于貨幣資金信息披露情況，詳細說明截至2019年三季度賬面顯示存在大額貨幣資金余額情況下，卻未能如期兌付本次中期票據(jù)回售付息的具體原因；(4)核查說明公司前期對深交所相關(guān)問詢函件的回復以及定期報告所列報的財務信息是否真實、準確、完整。

深交所函中還特意強調(diào)：請東旭光電年審會計師核查并發(fā)表明確意見。

然而，10多天已經(jīng)過去了，東旭光電及其中介機構(gòu)，一直未能給出明確的回復和意見。

作為東旭光電2015年公司債券(債券簡稱：15東旭債)的債券受托管理人，廣州證券則只是根據(jù)東旭光電的披露發(fā)布了個臨時報告。


1.

37.5億元損失近半

在相當長的時間內(nèi)，東旭光電都被認為是白馬股，以至于眾多機構(gòu)趨之若鶩。

民生加銀基金、北信瑞豐基金和大業(yè)信托就是其中典型代表。不過，他們是通過定向增發(fā)入局的。

2017年，東旭光電決定向上海輝懋企業(yè)管理有限公司、東旭集團、綿陽科技城發(fā)展投資(集團)有限公司、四川長虹(2.680, 0.04, 1.52%)電器股份有限公司發(fā)行股份購買相關(guān)資產(chǎn)，每股發(fā)行價格9.9元，交易總額度高達38.15億元；與此配套，非公開發(fā)行股份募集資金37.5億元，每股發(fā)行價格為9.26元。

最終，37.5億元現(xiàn)金出資，由兩家機構(gòu)通過兩次通道“悄悄”進來包攬了。

表面上，民生加銀基金以民生加銀鑫牛定向增發(fā)81號資產(chǎn)管理計劃參與認購，出資方為大業(yè)信托•增利2號單一資金信托，最終資金來源其實是深圳市招銀前海金融資產(chǎn)交易中心有限公司。

北信瑞豐基金則以北信瑞豐基金榮耀定增6號資產(chǎn)管理計劃參與認購，出資方為大業(yè)信托•增利3號單一資金信托，最終實際由華融創(chuàng)新投資股份有限公司出資。

華融創(chuàng)新投資是什么來頭？它的股東是華融致遠投資有限公司，華融致遠則是中國華融(2799.HK)的全資控股子公司。此外，中國華融其實也是東旭光電除實際控制人之外的最重要股東。東旭光電的控股股東是東旭集團，東旭集團的控股股東又是東旭光電投資有限公司，東旭光電投資有限公司的最大股東是李兆廷，占股比例為51.171%；第二大股東就是華融國際信托公司，占股比例達48.78%。華融國際信托的控股股東當然也是中國華融。


37.5億元入局之后，就遭到了東旭光電股價跌跌不休的打擊，最終浮虧近半。

2018年12月，該筆定向增發(fā)股終于獲得解禁，通過大業(yè)信托和民生加銀基金投資的深圳市招銀前海金融資產(chǎn)交易中心有限公司選擇認賠出局，目前減持已經(jīng)過半；而通過北信瑞豐基金投資的華融創(chuàng)新投資股份有限公司則一直堅守，如今市值已近腰斬。

一筆定向增發(fā)，深圳市招銀前海金融資產(chǎn)交易中心有限公司和華融創(chuàng)新投資股份有限公司投資的37.5億元折損近半，民生加銀、北信瑞豐和大業(yè)信托則付出了巨大的聲譽損失。

面對瘋狂圈錢的上市公司，小股東們需要強大的甄別能力和火眼金睛。然而，機構(gòu)投資者尚且如此不堪，眾多小投資者能不成為待宰的羔羊？

誰制造了這一地雞毛？除了上市公司和大股東，各個中介機構(gòu)又該承擔什么責任？

東旭光電上市以來累積融資高達774.6億元，其中直接融資334.1億元，光股權(quán)再融資就高達275.5億元，而其總市值目前(因“暴雷”緊急停牌)也只有275.05億元，假如復牌之后再來幾個跌停，那么投資人的真金白銀都去哪兒了？

2.

券商走馬換燈審計“忠心耿耿”

東旭光電的母公司為東旭集團有限公司，最終控制人為李兆廷。李兆廷的資本運作背后，恐怕也離不開金融中介機構(gòu)的推波助瀾。其中中天國富證券始終與東旭光電如影隨形，每次融資都扮演著財務顧問的角色。

簡單翻看一下融資歷史可以發(fā)現(xiàn)，其主承銷商變換了好幾波。

2012年，東旭光電實施項目融資50億元，主承銷商為廣州證券，廣州證券賺得發(fā)行費用0.78億元。截至2018年12月31日，募集資金專戶余額尚有利息收入14.79萬元。

2015年，東旭光電實施殼資源重組，實際融資80億元，主承銷商變成了西南證券(4.280, 0.00, 0.00%)，西南證券賺得發(fā)行費用0.59億元。截至2018年12月31日，募集資金專戶余額仍有21.89億元(含利息收入1.17億元)。

2015年5月，東旭光電在深交所發(fā)行5年期公司債10億元，主承銷商為廣州證券。

2016年，東旭光電再次通過項目定向增發(fā)融資69億元，主承銷商又換成了廣州證券和平安證券，兩家券商合計賺得發(fā)行費用0.42億元。截至2018年12月31日，除了”暫時性“補充流動資產(chǎn)使用了30億元之外，募集資金專戶余額仍存20.84億元(其中含利息收入1.78億元)。

2016年11月15日，東旭光電在銀行間債券市場發(fā)行5年期中期票據(jù)30億元，主承銷商為中信建投(22.370, 0.02, 0.09%)證券和中信銀行(6.040, 0.03, 0.50%)。如今回售付息不能如期兌付的正是這筆票據(jù)。

2016年11月30日，東旭光電在銀行間債券市場又發(fā)行5年期中期票據(jù)17億元，主承銷商還是中信建投證券和中信銀行。

2017年，東旭光電定向增發(fā)38億元收購資產(chǎn)，同時配套現(xiàn)金融資37.5億元，主承銷商是中天國富、廣州證券和瑞信方正證券(6.650, 0.01, 0.15%)(維權(quán))，三家共分得發(fā)行費用0.49億元。截至2018年12月31日，募集資金專戶余額尚余11.23億元，其中含利息收入3744.45萬元

2018年12月10日，東旭光電再次公告擬公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債，擬募集資金總額不超過35億元。結(jié)果無疾而終。

主承銷商走馬換燈，審計機構(gòu)卻始終如一。

對東旭光電最忠實的中介機構(gòu)，無疑是其審計機構(gòu)中興財光華會計師事務所(特殊普通合伙)，從2012年開始中興財光華就一直是東旭光電的審計機構(gòu)。這一次，深交所點名要求中興財光華對東旭光電核查并發(fā)表意見。

與另一暴雷大戶康得新的審計機構(gòu)瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)一樣。中興財光華會計師事務所(特殊普通合伙)也很牛，始建于1983年。2018年審計業(yè)務收入突破10億元大關(guān)，與事務所統(tǒng)一經(jīng)營的其他機構(gòu)收入12.16億元，合計收入23.02億元。

更值得一提的是，中興財光華擔任李兆廷旗下三個上市公司的審計，其中東旭光電年審費240萬元，東旭藍天(3.720, 0.00, 0.00%)年審費120萬元，嘉麟杰(3.320, 0.02, 0.61%)則是60萬元。

從2016年到2019年6月30日，中興財光華被證監(jiān)會處罰14次，涉及人員處罰高達29人次。

實際上，東旭光電今年4月30日發(fā)布2018年年報，，5月15日就曾收到過深交所的問詢函。

主要問題如下：第一、公司貨幣資金余額為198.07億元，與此同時利息支出12.04億元，財務費用合計7.23億元，占公司2018年度凈利潤的33.40%，有大量現(xiàn)金又為何還要不惜成本融資？第二、公司除與收購股權(quán)相關(guān)的募投項目已如期完成外，與生產(chǎn)線相關(guān)的募投項目進展均不及預期，部分募投項目已多次延期，募集資金的使用效率較低，為什么？

深交所這兩個問題與暴雷之后的追問差不多。但公司經(jīng)營中出現(xiàn)這么明顯的悖論，屢次參與融資的主承銷商、保薦人、財務顧問和審計機構(gòu)居然都沒有懷疑過？至少沒有人公開表示過異議。

事實上，對當時的問詢，7天之后的5月22日，包括中介機構(gòu)和上市公司就給出了答復：運營資金安全需求，經(jīng)營擴張流動資金需求，研發(fā)投入及產(chǎn)線技術(shù)改造資金需求，投資并購項目資金需求，償還有息負債周轉(zhuǎn)資金需求，風險準備資金需求等不得不儲備大量現(xiàn)金。而公司募集資金項目雖然進展不及預期，但依舊需要投入，不同的項目都有不同的客觀原因，總而言之就是融資有理，儲備資金合理。但最終幾個月后連22億元的利息都難以兌付，說好的各種儲備呢？中介機構(gòu)現(xiàn)如今的核查與上次的核查有何不同？為什么時至今日仍未能答復呢？

3.

三大上市公司一樣的配方

東旭集團控股的另一個上市公司東旭藍天(000040.SZ)，也收到了問詢函。主要問題也是現(xiàn)金資金問題：截至2018年末，公司74.81億元貨幣資金中，除已披露的3951.42萬元受限資金外，貨幣資金不存在其他(潛在的)限制性安排。請詳細說明：(1)截至目前持有的貨幣資金情況，包括但不限于具體金額、存放地點、存放類型、使用安排等。(2)貨幣資金使用受限情況或潛在受限情況，包括但不限于受限金額、受限原因、相對應的信息披露情況等，是否與控股股東或其他關(guān)聯(lián)方聯(lián)合或共管賬戶或其他協(xié)議約定等情形，并分析截至目前持有貨幣資金的安全性及可回收性。(3)你公司貨幣資金相關(guān)的內(nèi)控措施、印章管理制度及具體實施情況，資金運用是否嚴格履行相關(guān)內(nèi)控制度。

深交所問詢直指核心問題：印章管理及資金運用是否合規(guī)？實際上，東旭藍天也是一個融資高手。

2015年8月，東旭集團陸續(xù)通過收購中國寶安(4.450, 0.00, 0.00%)集團控股有限公司和深圳東鴻信投資發(fā)展有限公司所持股份成為東旭藍天控股股東。

2016年6月，東旭藍天定向增發(fā)8.68億股，發(fā)行價格為10.95元/股，募集資金總額約人民幣95億元，用于投資東旭新能源下屬的17個光伏電站項目，其中30億元來源于東旭集團，其他65億元來源于10個公募基金。保薦機構(gòu)是摩根斯坦利華鑫證券，主承銷商是廣州證券和摩根斯坦利華鑫證券。這一輪的投資機構(gòu)與東旭光電的定增是一樣的配方，表面上是十個公募基金參與，實際出資人是各類不同的機構(gòu)和個人。

2018年11月，東旭藍天再次定向增發(fā)1.5億股，發(fā)行價格為13.36元/股，募集資金總額約人民幣為19.54億元，用于投資公司東旭新能源投資有限公司下屬的11個光伏電站項目。保薦機構(gòu)是廣州證券，聯(lián)席主承銷商是廣州證券和瑞信方正證券。

有意思的是，本次增發(fā)共收到四川藍潤實業(yè)集團有限公司、西藏犀牛投資管理有限公司、成都市聯(lián)豪投資有限公司三家公司的申購意向。但西藏犀牛投資管理有限公司、成都市聯(lián)豪投資有限公司足額繳納了保證金，但沒有在規(guī)定時間內(nèi)提供其認購資金確為自有資金的有效證明。最終東旭光電獲配20億元和四川藍潤獲配9.5億元。

然而，東旭集團、藍潤實業(yè)最后截止時刻都未交認購款。針對未能按時繳款的情況，東旭集團出具了《承諾函》，承諾將在2018年11月22日17:30前足額支付相關(guān)認股款；東旭藍天出具了《確認函》，同意東旭集團認購東旭藍天非公開發(fā)行股票，認可東旭集團延遲繳付認股款的原因情形，不追究其延遲繳付認股款的相關(guān)責任。藍潤實業(yè)則未按時足額繳納認購款，并確認放棄認購，其已繳納的認購保證金也歸東旭藍天所有。

總之，東旭藍天兩次定向增發(fā)共獲得現(xiàn)金高達115億元，而目前總市值只有55億元。東旭藍天現(xiàn)金蒸發(fā)到哪里了？是市場真的很傻么？

相比之下，東旭集團控制的第三家公司嘉麟杰(002486.SZ)就比較“慘”。2016年完成收購控股，直到2019年9月才提出要定向增發(fā)購買資產(chǎn)并配套融資，總計3.1億元。財務顧問還是中天國富證券，審計機構(gòu)也還是中興財光華。更”慘“的是，該筆融資最終沒有獲批。

4.

“功成身退”

除了上市公司融資兇猛之外，控股股東東旭集團投融資能力一樣不弱。

2014年3月，東旭集團通過華融證券股份有限公司發(fā)起的集合資產(chǎn)管理計劃募集資金，參與京東方非公開發(fā)行股票，出資金額2億元，期限24個月。

2014年8月，東旭集團參與認購華融國際信托有限責任公司發(fā)起的并購投資基金集合資金信托計劃，計劃出資金額9.9億元，期限36個月。

中聚融投控股有限公司于2014年7月14日在河北產(chǎn)權(quán)交易中心通過公開掛牌方式引進六名投資者，東旭集團以1.04億元認購了中聚融投控股有限公司8.33%的股權(quán)。

東旭集團孫公司融旭投資發(fā)展有限公司，2014年對外投資保定聚智股權(quán)投資基金管理中心(有限合伙)217.00萬元，持股比例10.61%。

東旭集團2014年末的其他非流動負債，較2013年末增加393.33%，增幅較大，原因為：1、東旭集團在西南證券股份有限公司辦理一筆股票質(zhì)押融資，金額4.8億元，期限30個月，利率9.00%：2、在中信建投證券股份有限公司辦理一筆股票質(zhì)押融資，金額7.0億元，期限24個月，利率8.01%；3、寶石集團在華西證券(9.390, 0.03, 0.32%)有限責任公司辦理一筆股票質(zhì)押融資，金額4.4億元，期限24個月，利率8.50%；4、寶石集團在西南證券辦理兩筆股票質(zhì)押融資，金額合計6.0億元，期限24個月，利率8.15%。

東旭集團有限公司于2019年6月26日將其持有的東旭藍天1.53億股股份質(zhì)押給了?？诼?lián)合農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司。

2019年7月5日，東旭集團及其一致行動人寶石集團將東旭光電2.68億股股份質(zhì)押給了龍江銀行和朔州農(nóng)村商業(yè)銀行。

2019年11月19日，也就是東旭光電宣布違約的當天，還有另外一份公告：三家上市公司的大股東東旭集團與石家莊市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會正在籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項。如果轉(zhuǎn)讓事項得以通過，也就意味著李兆廷所控制的三家上市公司將成為國資控股，從此實際控制人李兆廷和二股東華融信托也就退出了公眾視野。

原標題："消失的"上百億元!東旭光電實控人李兆廷和他的金融"貴人"們