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編者按：科陸電子回復(fù)深交所關(guān)注函中對(duì)于科陸電子轉(zhuǎn)讓其子公司車電網(wǎng)49%股權(quán)的諸多問題。對(duì)于此次轉(zhuǎn)讓車電網(wǎng)49%的股權(quán)，科陸電子亦表示，因宏觀經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)放緩，外部融資環(huán)境偏緊，金融市場(chǎng)資金成本大幅上升，公司資金周轉(zhuǎn)緊張，主營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)品交付受到不利影響。

時(shí)隔1個(gè)月后，11月13日，深圳市科陸電子科技股份有限公司(下稱“科陸電子”)回復(fù)了深交所關(guān)注函中對(duì)于科陸電子轉(zhuǎn)讓其子公司車電網(wǎng)49%股權(quán)的諸多問題。與關(guān)注函回復(fù)公告一同發(fā)布的，還有其關(guān)于子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的補(bǔ)充公告、子公司審計(jì)報(bào)告等相關(guān)內(nèi)容。

這也是科陸電子自9月27日公告將轉(zhuǎn)讓車電網(wǎng)49%股權(quán)后，再次發(fā)布該事項(xiàng)的相關(guān)公告。

受讓方多為關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓是否有必要？

此次深交所關(guān)注的重點(diǎn)，主要圍繞其涉及關(guān)聯(lián)交易和《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》相關(guān)條款內(nèi)容。

車電網(wǎng)全稱為深圳市車電網(wǎng)絡(luò)有限公司，成立于2016年，注冊(cè)資本2.1億元，系科陸電子和國(guó)開發(fā)展基金共同出資設(shè)立，二者分別持有車電網(wǎng)57.14%和42.86%的股權(quán)。主要投資新能源行業(yè)，電動(dòng)汽車充電設(shè)備生產(chǎn)、研發(fā)、設(shè)計(jì)、銷售、安裝服務(wù)；提供新能源汽車充電服務(wù)等。

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，科陸電子持有車電網(wǎng)100%股權(quán)。根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告，科陸電子分別向深圳市遠(yuǎn)致華信新興產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“遠(yuǎn)致華信”)、深圳市建信遠(yuǎn)致投貸聯(lián)動(dòng)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“遠(yuǎn)致投貸”)、深圳市信福匯二號(hào)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“信福匯”)、珠海智新慧投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“智新慧”)轉(zhuǎn)讓其持有的車電網(wǎng)17.06%、6.67%、0.27%、25%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格分別為5119萬元、2000萬元、81萬元、7500萬元。轉(zhuǎn)讓完成后，科陸電子仍持有車電網(wǎng)51%股權(quán)。

據(jù)了解，科陸電子第一大股東深圳市遠(yuǎn)致投資有限公司(下稱“遠(yuǎn)致投資”)持有受讓方遠(yuǎn)致華信32.45%的股權(quán)且為其第一大股東、持有受讓方遠(yuǎn)致投貸49.50%的股權(quán)。智新慧為員工持股平臺(tái)。

根據(jù)轉(zhuǎn)讓公告，由于車電網(wǎng)的業(yè)務(wù)模式涉及設(shè)備銷售、投資運(yùn)營(yíng)、平臺(tái)加盟等多方面，其所處充電運(yùn)營(yíng)行業(yè)發(fā)展空間較大，為快速搶占市場(chǎng)并成為行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)，需要借助多方的外部力量來推動(dòng)車電網(wǎng)的發(fā)展。

上述股權(quán)受讓方就是公告所述的“外部力量”嗎？據(jù)記者了解，有不少人對(duì)此有疑問。

深交所也要求其“結(jié)合遠(yuǎn)致投資對(duì)你公司的持股情況、資源投入情況、業(yè)務(wù)發(fā)展支持情況等，充分說明你公司轉(zhuǎn)讓盈利子公司股權(quán)的必要性、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易的必要性和合理性。”

對(duì)此，科陸電子的解釋是：本次車電網(wǎng)引入遠(yuǎn)致華信等投資方，其資本管控能力、在資本市場(chǎng)的影響力及拓寬融資渠道的方法等，有利于推動(dòng)車電網(wǎng)后續(xù)開展優(yōu)質(zhì)資源整合合作及引入戰(zhàn)略投資者，從而有利于充電樁業(yè)務(wù)快速發(fā)展并搶占市場(chǎng)商機(jī)，同時(shí)其專業(yè)的財(cái)務(wù)管理團(tuán)隊(duì)還會(huì)在車電網(wǎng)投資管控方面起相應(yīng)的支持作用，以保證資產(chǎn)利用的最大化和高效化。

特別的回購(gòu)安排被質(zhì)疑“名股實(shí)債”

在轉(zhuǎn)讓公告中，科陸電子披露了此次《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容。在六方參與的轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，除了交易方式和交易對(duì)價(jià)，還對(duì)付款先決條件、公司治理、受讓方的權(quán)利、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及競(jìng)業(yè)限制等均做了詳細(xì)規(guī)定。

在受讓方的權(quán)利中，《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》特別強(qiáng)調(diào)了甲方(遠(yuǎn)致華信、遠(yuǎn)致投貸、信福匯)的回購(gòu)權(quán)，約定的股權(quán)回購(gòu)條款更是有10項(xiàng)之多，一旦發(fā)生其中任意一項(xiàng)，甲方便有權(quán)要求科陸電子或指定的第三方回購(gòu)其持有的股權(quán)。

列在第一位的，便是關(guān)于車電網(wǎng)上市的約定。若“在2022年6月30日之前未上市，或者甲方持有的車電網(wǎng)股權(quán)在2022年6月30日之前未被第三方并購(gòu)”，則甲方有權(quán)要求股權(quán)回購(gòu)。

約定的條件還有車電網(wǎng)未來三年的業(yè)績(jī)承諾。2019年至2021年期間，車電網(wǎng)任一年度經(jīng)甲方認(rèn)可的審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于2800萬元、3600萬元、5900萬元。

此外，回購(gòu)條款還涉及到“車電網(wǎng)核心管理人員在合同生效三年內(nèi)與車電網(wǎng)終止勞務(wù)合同”“未經(jīng)甲方一同意，科陸電子失去對(duì)車電網(wǎng)的控制權(quán)”“遠(yuǎn)致投資有限公司不再為科陸電子的第一大股東”等內(nèi)容。另外，車電網(wǎng)發(fā)生被托管、接管、重組、停業(yè)、進(jìn)入破產(chǎn)程序、被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、解散、清算、涉及重大違法違規(guī)或重大法律糾紛導(dǎo)致給車電網(wǎng)造成的損失超過最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告記載的車電網(wǎng)凈資產(chǎn)10%時(shí)，甲方也有權(quán)要求股份回購(gòu)。

值得注意的是，在10項(xiàng)條款下，協(xié)議對(duì)股權(quán)回購(gòu)的價(jià)格做了明確規(guī)定。

深交所在關(guān)注函中質(zhì)疑科陸電子“名股實(shí)債”：“請(qǐng)結(jié)合上述問題及同期銀行貸款利率、你公司同期融資成本等情況，進(jìn)一步說明本次交易實(shí)質(zhì)是否涉及‘名股實(shí)債，以及以‘投資金額+10%/年*投資金額’價(jià)格回購(gòu)的合理性。”

科陸電子回復(fù)表示本次交易并不涉及“名股實(shí)債”，主要原因?yàn)?ldquo;本次交易回購(gòu)條款中回購(gòu)前提條件與標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及能否實(shí)現(xiàn)上市目標(biāo)等掛鉤，本質(zhì)上為交易投資方的權(quán)益保護(hù)措施，其與“名股實(shí)債”保本保收益、不與被投資企業(yè)業(yè)績(jī)掛鉤等特點(diǎn)不相符。”

不過科陸電子同時(shí)表示，目前，1-5年期銀行貸款的基準(zhǔn)利率為4.75%，銀行等金融機(jī)構(gòu)會(huì)根據(jù)貸款主體具體情況給予一定程度的下調(diào)或上浮。鑒于公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況及資金狀況等，公司目前總體融資成本略高于市場(chǎng)平均水平。

2022年車電網(wǎng)能否如約上市

據(jù)透露，車電網(wǎng)計(jì)劃在2020年底前完成股改，并計(jì)劃在2022年完成境內(nèi)或境外上市。

“充電運(yùn)營(yíng)行業(yè)是一個(gè)朝陽產(chǎn)業(yè)，市場(chǎng)空間巨大。”科陸電子稱，未來進(jìn)一步做強(qiáng)做大、推動(dòng)企業(yè)上市是車電網(wǎng)發(fā)展目標(biāo)。

據(jù)了解，2016年、2017年、2018年和2019年一季度，車電網(wǎng)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為12.3萬元、6514萬元、3.37億元、5180萬元，凈利潤(rùn)-163萬元、-2599萬元、3240萬元、-142萬元。

也就是說，自成立以來，車電網(wǎng)除2018年實(shí)現(xiàn)盈利外，其他時(shí)間均為虧損狀態(tài)。不過科陸電子表示，車電網(wǎng)2019年預(yù)計(jì)可以完成扣除非經(jīng)常性損益后2800萬元的業(yè)績(jī)目標(biāo)。

截至2019年3月31日，車電網(wǎng)總資產(chǎn)5.08億元，總負(fù)債2.95億元，凈資產(chǎn)2.13億元。其中，應(yīng)收款項(xiàng)3.53億元。

那么，車電網(wǎng)能否在三年內(nèi)實(shí)現(xiàn)上市？

中汽協(xié)數(shù)據(jù)顯示，2019年1-9月我國(guó)新能源汽車銷售約87.2萬輛，同比增長(zhǎng)20.8%。截至2019年9月，全國(guó)充電樁保有量達(dá)111.5萬臺(tái)，同比增長(zhǎng)67%。其中，充電樁保有量前十企業(yè)合計(jì)約43.3萬臺(tái)，占整體保有量的38.8%。

科陸電子13日表示“雖然交易標(biāo)的有在資本市場(chǎng)上市的愿望和規(guī)劃，但充電運(yùn)營(yíng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，補(bǔ)貼政策未來可能發(fā)生變化，交易標(biāo)的可能存在業(yè)績(jī)未達(dá)預(yù)期導(dǎo)致上市計(jì)劃延后甚至變更的風(fēng)險(xiǎn)。”

值得關(guān)注的是，科陸電子近兩年的財(cái)務(wù)狀況也不樂觀。

2017年，其扣非后的凈利潤(rùn)虧損5503萬元，系上市以來該指標(biāo)首次為負(fù)。2018年，其被大華會(huì)計(jì)事務(wù)所出具了帶有強(qiáng)調(diào)事段的審計(jì)報(bào)告。2018年和2019年前三季度，其分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入37.9億元、23.4億元，歸母凈利潤(rùn)為-12.2億元、-1.94億元，同比降低411%、1081%。

2018年，科陸電子共計(jì)提了約8.65億元的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，占當(dāng)期歸母凈利潤(rùn)的70%以上。與此同時(shí)，科陸電子開始頻繁處置資產(chǎn)。

僅2019年上半年，科陸電子就陸續(xù)轉(zhuǎn)讓了11家子公司股權(quán)，除了百年金海科技有限公司投資收益達(dá)到1.9億元，其余多為負(fù)值或收益較少。

對(duì)于此次轉(zhuǎn)讓車電網(wǎng)49%的股權(quán)，科陸電子亦表示，因宏觀經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)放緩，外部融資環(huán)境偏緊，金融市場(chǎng)資金成本大幅上升，公司資金周轉(zhuǎn)緊張，主營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)品交付受到不利影響。為此，2019年，公司圍繞“聚焦主業(yè)”，對(duì)業(yè)務(wù)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)進(jìn)行了調(diào)整，通過剝離光伏電站等非核心業(yè)務(wù)，加速資產(chǎn)變現(xiàn)及資金回籠，同時(shí)對(duì)于充電運(yùn)營(yíng)等服務(wù)性和投資性較強(qiáng)的業(yè)務(wù)考慮引入外部投資，通過多種方式補(bǔ)充生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的流動(dòng)資金，保障各項(xiàng)核心業(yè)務(wù)產(chǎn)品的交付，降低資產(chǎn)負(fù)債率并改善資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率。

原標(biāo)題：科陸電子因何轉(zhuǎn)讓車電網(wǎng)近半股權(quán)?