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編者按：銀星能源328億并購(gòu)寧夏能源，本次重組還存在不少令人不解之處，在公開承諾“三個(gè)月內(nèi)不重組”的一個(gè)月內(nèi)即宣布籌劃重大資產(chǎn)重組，存在誤導(dǎo)投資者、違反信披規(guī)定嫌疑。

借道銀星能源（000862.SZ），中鋁集團(tuán)資產(chǎn)重整再下一城。

6月19日，中鋁集團(tuán)旗下A股公司銀星能源宣布，擬發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換債券方式吸收合并中鋁寧夏能源集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱寧夏能源）。交易完成后，寧夏能源將被注銷，銀星能源為吸收合并方。

同為中鋁集團(tuán)旗下公司重組，寧夏能源是銀星能源控股股東，借此次重組成功躋身資本市場(chǎng)，而中鋁集團(tuán)也借此解決了旗下公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，并減少了管理層級(jí)。目前，銀星能源與銀夏能源在風(fēng)力發(fā)電、光伏發(fā)電領(lǐng)域存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)想象。多年前，中鋁集團(tuán)就承諾要解決這一問題。

不過，寧夏能源資產(chǎn)高達(dá)328億元，是銀星能源3倍多。無論是銀星能源還是寧夏能源，資產(chǎn)負(fù)債率均超過70%，重組之下，公司仍然面臨較大的償債壓力。

蹊蹺的是，寧夏能源盈利能力極不穩(wěn)定。2016年，其凈利潤(rùn)為（歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)）2.68億元，2017年猛降至0.98億元。而在今年一季度，凈利潤(rùn)達(dá)2.28億元，短短3個(gè)月的凈利潤(rùn)竟然接近上年全年的兩倍，如若按照去年每季度平均值來看，凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)超8倍，而其營(yíng)業(yè)收入不到上年全年的四分之一，凈利潤(rùn)增長(zhǎng)堪稱離奇。

備受質(zhì)疑之處還有，今年5月，銀星能源曾公開承諾“三個(gè)月內(nèi)不重組”，然而這一承諾未滿月，公司就宣布籌劃重大資產(chǎn)重組。

7月4日，針對(duì)銀星能源這一背棄承諾的做法，一家大型券商人士向長(zhǎng)江商報(bào)記者稱，存在誤導(dǎo)投資者、違反信披規(guī)定嫌疑。

7月5日，長(zhǎng)江商報(bào)記者多次致電銀星能源，電話一直無人接聽。

328億吞并大股東兌現(xiàn)5年前承諾

銀星能源正在以一場(chǎng)蛇吞象式并購(gòu)重組，完成控股股東寧夏能源的資產(chǎn)打包上市。

根據(jù)銀星能源披露的重大資產(chǎn)重組交易預(yù)案，公司擬通過向?qū)幭哪茉吹娜w股東中國(guó)鋁業(yè)（持股70.82%）、寧夏惠民（持股17.96%）、京能集團(tuán)（持股5.66%）、寧夏電投（持股5.56%）發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換債券方式，吸收合并寧夏能源。吸收合并完成后，銀星能源將作為存續(xù)公司承繼及承接寧夏能源的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員等，同時(shí)，寧夏能源的法人資格及持有的銀星能源股份將被注銷，中國(guó)鋁業(yè)、寧夏惠民、京能集團(tuán)、寧夏電投將成為吸收合并后上市公司的股東。

此次重組標(biāo)的寧夏能源是上市公司銀星能源控股股東，目前持有公司40.23%股權(quán)。

銀星能源在交易預(yù)案中表示，銀星能源與控股股東寧夏能源存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。截至目前，銀星能源主營(yíng)業(yè)務(wù)為新能源發(fā)電、新能源裝備制造和檢測(cè)檢修服務(wù)等，其中新能源發(fā)電包括風(fēng)力發(fā)電和光伏發(fā)電等。重組標(biāo)的寧夏能源主營(yíng)業(yè)務(wù)涵蓋火力發(fā)電、風(fēng)力發(fā)電、光伏發(fā)電、煤炭開采與銷售、新能源設(shè)備制造等，主要產(chǎn)品包括電能產(chǎn)品、煤炭產(chǎn)品、新能源設(shè)備等。因此，上市公司與控股股東之間在風(fēng)力發(fā)電、光伏發(fā)電領(lǐng)域存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。本次重組，就是消除上述同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。

銀星能源的前身是吳忠儀表。2005年，中鋁集團(tuán)旗下的寧夏發(fā)電集團(tuán)以6217.92萬元現(xiàn)金接盤，獲得公司控股權(quán)。此后，歷經(jīng)多次重組，主營(yíng)業(yè)務(wù)變換為新能源發(fā)電等，原有傳統(tǒng)業(yè)務(wù)剝離。2013年，銀星能源通過發(fā)行股份作價(jià)12.81億元向?qū)幭哪茉促?gòu)買電力資產(chǎn)。

2014年，寧夏能源承諾，將下屬所有的風(fēng)電行業(yè)資產(chǎn)整合進(jìn)上市公司或交由上市公司建設(shè)和經(jīng)營(yíng)，以解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的題。寧夏能源還承諾，將盡一切可能，使自身及其控制的其他企業(yè)不再?gòu)氖鹿夥l(fā)電類業(yè)務(wù)，徹底解決上市公司與大股東之間存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。

然而，長(zhǎng)達(dá)5年過去了，上述承諾一直未能兌現(xiàn)。

備受關(guān)注的是，截至今年一季度末，標(biāo)的總資產(chǎn)328.52億元、凈資產(chǎn)57.49億元，上市公司總資產(chǎn)95.59億元、凈資產(chǎn)26.04億元，標(biāo)的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別是上市公司的3.44倍、2.21倍。

背棄承諾涉嫌信披違規(guī)

高達(dá)328億元的重大資產(chǎn)重組涉嫌信披違規(guī)，原因是重組事宜違反公司此前承諾。

自從2005年寧夏能源入主以來，銀星能源依舊未能擺脫經(jīng)營(yíng)困境。2005年至2011年，銀星能源雖然未出現(xiàn)虧損，但其凈利潤(rùn)、扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)（簡(jiǎn)稱扣非凈利潤(rùn)）均屬于微利。2012年至2017年，其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)同樣欠佳，處于盈虧交替的循環(huán)中，分別為—0.18億元、—1.45億元、0.29億元、—1.23億元、0.18億元、—1.97億元。同期，扣非凈利潤(rùn)全部為虧損，顯然公司依靠非經(jīng)常性損益在艱難保殼。

2018年，公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)0.53億元，繼續(xù)扭虧為盈。而在今年一季度，凈利潤(rùn)為583.12萬元，同比下降70.22%。

然而，今年上半年，二級(jí)市場(chǎng)上，銀星能源股價(jià)上躥下跳，出現(xiàn)異動(dòng)。去年2月至今年1月底，長(zhǎng)達(dá)一年時(shí)間，銀星能源股價(jià)在3月左右徘徊，期間最低為2.75元。今年1月29日，其收盤價(jià)為2.97元。從1月30日起，股價(jià)大幅攀升，至3月8日，股價(jià)最高達(dá)9.83元，累計(jì)漲幅達(dá)2.31倍。

但是，在今年4月26日、4月29日、4月30日，連續(xù)3個(gè)交易日收盤價(jià)格跌幅偏離值累計(jì)達(dá)到20.54%。5月6日，股價(jià)再次跌停。

就是再這一天，銀星能源發(fā)布股票交易異常波動(dòng)公告，公司明確表示，除已披露事項(xiàng)外，未來3個(gè)月內(nèi)，公司不籌劃重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份事項(xiàng)。

然而，6月4日早間，銀星能源就宣告停牌籌劃發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)。距離前次承諾僅29天。當(dāng)晚，公司再發(fā)公告，披露了重組事項(xiàng)的具體內(nèi)容。公司接到控股股東寧夏能源通知，中國(guó)鋁業(yè)現(xiàn)有意將所持有的中鋁寧夏能源股權(quán)轉(zhuǎn)讓給銀星能源。6月19日，公司披露的重組預(yù)案。

從籌劃重組到披露預(yù)案，前后僅半個(gè)月時(shí)間，銀星能源的本次高達(dá)328億元的重大資產(chǎn)重組可謂是閃電推進(jìn)。

承諾未來三個(gè)月內(nèi)不籌劃重組、發(fā)行股份事項(xiàng)，實(shí)際承諾未滿月就背棄承諾，銀星能源的誠(chéng)信問題備受市場(chǎng)質(zhì)疑，甚至存在誤導(dǎo)投資者之嫌。重組消息公布后，股價(jià)又大幅回升。

對(duì)此，一券商人士向長(zhǎng)江商報(bào)記者表示，銀星能源的本次重組，雖然不是公司主動(dòng)籌劃推進(jìn)，但公司是本次重組主體，即吸收合并方，且通過發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換債券方式進(jìn)行，因此，公司存在違反信息披露規(guī)定的嫌疑。

標(biāo)的3個(gè)月凈利接近2017年兩倍

銀星能源的本次重組還存在不少令人不解之處。

本次重組標(biāo)的寧夏能源存在瑕疵。由于銀星能源尚未披露交易報(bào)告書、標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告等重組信息，尚無從知曉標(biāo)的具體經(jīng)營(yíng)狀況、負(fù)債水平、資產(chǎn)抵質(zhì)押等詳細(xì)情況。不過，根據(jù)Wind數(shù)據(jù)，標(biāo)的資產(chǎn)負(fù)債率水平明顯偏高。2016年至今年一季度，起資產(chǎn)負(fù)債率分別為77.13%、77.64%、77.27%、76.56%。

上市公司銀星能源也存在這一問題。去年底至今年一季度末，公司資產(chǎn)負(fù)債率為72.96%、72.37%。截至今年一季度，公司貨幣資金只有1.02億元，而長(zhǎng)短期債務(wù)合計(jì)達(dá)61.46億元，其中一年內(nèi)需要償還的債務(wù)為12.98億元。去年，公司短短支付的貸款利息就達(dá)3.23億元。顯然，公司存在不小的償債壓力。與此同時(shí)，公司應(yīng)收賬款持續(xù)增長(zhǎng)，已高達(dá)12.81億元，約占當(dāng)期流動(dòng)資產(chǎn)的69.62%。

本次重組完成后，銀星能源的應(yīng)收賬款、債務(wù)、資產(chǎn)負(fù)債率等指標(biāo)將大幅上升。

備受關(guān)注的是標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力波動(dòng)頻繁。2016年至2018年，標(biāo)的實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為41.71億元、56.24億元、67.14億元，對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)為2.67億元、0.98億元、1.24億元。對(duì)比發(fā)現(xiàn)，近三年，標(biāo)的營(yíng)業(yè)收入穩(wěn)步增長(zhǎng)，而凈利潤(rùn)則大幅波動(dòng)，2017年較上年大降63.15%。去年，雖然凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)25.77%，但仍然不到2016年的一半。

離奇的是，今年前三個(gè)月，標(biāo)的營(yíng)業(yè)收入為16.24億元，約為去年全年的24.19%，不到四分之一，而凈利潤(rùn)高達(dá)2.28億元，約為去年全年的1.84倍，更是與近年利潤(rùn)高峰2016年的2.67億元相差不遠(yuǎn)。

Wind數(shù)據(jù)顯示，2016年至今年一季度，標(biāo)的綜合毛利率為30.01%、36.64%、39.74%、35.62%，毛利率波動(dòng)幅度并不大。

短短三個(gè)月，在營(yíng)業(yè)收入正常增長(zhǎng)情況下，標(biāo)的凈利潤(rùn)何以如此暴增？?jī)H僅是受供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革影響、產(chǎn)品價(jià)格上漲所致嗎？這，有待銀星能源自行揭曉。 

原標(biāo)題：銀星能源328億并購(gòu)標(biāo)的凈利蹊蹺暴增8倍 背棄3月不重組承諾涉嫌誤導(dǎo)投資者