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露笑科技關聯(lián)收購涉利益輸送 標的資金被大股東占用
日期:2019-04-08   [復制鏈接]
責任編輯:xufei_fmk 打印收藏評論(0)[訂閱到郵箱]
 編者按:大股東背著賭約推動關聯(lián)并購,標的資產(chǎn)一身“毛病”,巨虧5.4億的露笑科技擬推出的重組被指涉嫌利益輸送。

4月3日,露笑科技發(fā)布收購資產(chǎn)及關聯(lián)交易報告書(草案),公司擬作價14.85億元收購順宇股份92.31%股權,以此加碼光伏產(chǎn)業(yè)。

這是一次關聯(lián)交易。不僅公司是標的股東,公司大股東露笑集團曾是其控股股東。重組期間,露笑集團將控股權讓給東方資產(chǎn)管理公司旗下的東方創(chuàng)投,后者與其設立了“2019年完成上市”賭約。

順宇股份成立不到2年連虧兩年,去年前9個月凈利潤只有2600萬元,光伏發(fā)電補貼退坡情況下,交易對方作出的3年6.64億元凈利潤承諾能否順利實現(xiàn)存疑。

此外,東方創(chuàng)投雖然是交易對方及標的公司大股東,卻只是臨時接盤俠,自身對順宇股份盈利能力都無信心,不知憑什么作出業(yè)績承諾。

不僅如此,截至今年2月,順宇股份超過16億元資產(chǎn)處于抵質押狀態(tài)(未來電站發(fā)電收益權),且仍面臨巨大建設投入。

作為重組主體,露笑科技流動資金明顯不足,控股股東質押超九成股權,資金饑渴的現(xiàn)實使其無力輸血順宇股份。

露笑科技去年巨虧5.4億元,其中,此前并購的兩標的業(yè)績大幅下滑,產(chǎn)生商譽減值及應收賬款壞賬。此前,還存在露笑集團占用公司資金問題。

業(yè)績承諾半年減少5000萬元

露笑科技持續(xù)11個月的資產(chǎn)重組有了新變化,標的業(yè)績承諾減少5000萬元。

最新交易預案顯示,公司擬以每股4元價格向交易對方發(fā)行3.71億股收購順宇股份92.31%股權。同時,公司擬向不超過10名特定投資者募集配套資金3.84億元,其中3.73億元用于補充上市公司流動資金。

此次重組始于去年5月9日,露笑科技停牌籌劃購買光伏資產(chǎn)事項,4個月后,公司披露資產(chǎn)收購預案,去年11月24日,公司發(fā)布交易預案修訂稿。發(fā)行股份的價格從8.50元/股降至4.81元/股,發(fā)行股份數(shù)量從1.78億股增至3.15億股,并增加了不超過3.75億元的配套資金募資。業(yè)績承諾也由2018年至2020年合計為5.24億元調(diào)整為,如果承諾期為2019年至2021年,則合計凈利潤不低于7.14億元。不變的是,標的100%股權估值仍為16.39億元,收購股權交易價格為15.13億元。

4月3日,時隔不到4個月,交易預案再調(diào)整。其中,標的估值調(diào)整為16.09億元,增值率為28.51%,較此前的26.03%略有上升。交易價格為14.85億元,發(fā)行股份價格和數(shù)量調(diào)整為4元/股、3.71億股,配套募資金額增至3.84億元。

最大的變化是業(yè)績承諾,承諾期2019年至2021年合計凈利潤不低于6.64億元,較4個月前的7.14億元減少了0.5億元。

頗為令人關注的是,順宇股份成立于2016年5月,注冊資本6億元,2017年9月才完成全部出資。彼時,露笑集團、露笑科技、董彪分別出資4.64億元、1億元、3600萬元。

2017年11月至2018年1月,順宇股份兩次增資,嘉興金熹、杭州和駿、珠海宏豐匯等外部投資者進入,注冊資本猛增至13億元。

重組期間,順宇股份股權結構發(fā)生大幅變動。去年7月,露笑集團溢價收購杭州和駿將15.38%股權。一個月后,露笑集團將所持的64.62%股權以10.39億元全部轉讓給東方創(chuàng)投,后者成為順宇股份控股股東。

長江商報記者發(fā)現(xiàn),不到一年,露笑集團倒騰順宇股份獲利1.89億元。

標的訴訟纏身涉大股東資金侵占

溢價近三成收購的順宇股份能否兌現(xiàn)業(yè)績承諾也存在較大變數(shù)。

順宇股份盈利能力并不強。2016年至2018年前9個月,其營業(yè)收入為0元、1537.50萬元、1.55億元,凈利潤為—549.42萬元、—8224.06萬元、2621.92萬元,營業(yè)收入和凈利潤均實現(xiàn)了超高速增長。

不過,順宇股份“毛病”太多。去年前9個月,公司存在400.02萬元的對非金融企業(yè)收取的資金占用費,占用公司資金的是露笑集團、江蘇愛多能源。露笑集團曾為公司控股股東,以此來看,順宇股份存在被大股東侵占資金行為。

資金被大股東占用,而其自身負債累累。

截至今年2月28日,順宇股份對外擔保金額達15.33億元,用于抵、質押資產(chǎn)為16.15億元,包括5家子公司發(fā)電設備共計5.06億元、未來發(fā)電收入的收益權2.48億元、部分對外投資股權8.28億元及0.34億元貨幣資金等均被抵質押。

截至去年9月底,順宇股份總資產(chǎn)37.43億元。

在光伏發(fā)電補貼退燒的情況下,順宇股份產(chǎn)生的效益能否覆蓋自身債務及利息,還存在較大不確定性,兌現(xiàn)業(yè)績承諾的難度可想而知。

此外,順宇股份還存在大量行政處罰及訴訟。2017年、2018年,順宇股份收到10張罰單,涉及環(huán)保、安全生產(chǎn)、非法建設、違法占用耕地等多方面。

截至目前,公司還存在尚未的訴訟、仲裁多達10宗,盡管不少案件訴訟是順宇股份在主張權利,但能否達到主張預期存在較大不缺定性。

值得一提的是,業(yè)績承諾方東方創(chuàng)投雖然為標的控股股東,但從其與露笑集團設立賭約看,只是一個臨時接盤俠,自身對順宇股份盈利能力都沒有信心,憑什么作出業(yè)績承諾。

實控人超九成股權質押輸血有心無力

顯然,順宇股份持續(xù)發(fā)展尚輸血,這對于早已暴露資金之渴的露笑科技及其實控人而言,將面臨嚴峻挑戰(zhàn)。

順宇股份主營業(yè)務為光伏電站的投資、運營,光伏電站投資為資金密集型行業(yè),一次性投資金額較大且持續(xù)投資時間較長,需要大量資金投入。財務數(shù)據(jù)顯示,截至今年2月底,順宇股份債務高達20.39億元,去年前9個月財務費用達3875.35萬元。一旦重組完成,將給露笑科技帶來沉重的債務壓力。

業(yè)績快報顯示,去年露笑科技巨虧5.94億元,同比下降292.76%,且預計今年一季度凈利潤同比下降45.06%—58.80%。

公司財務壓力也不小,截至去年9月末,短期債務為15.42億元、長期債務3.36億元,而公司貨幣資金只有4.32億元。償債缺口較大, 且債務基本上是銀行借款。在業(yè)績巨虧的情況下,公司面臨的償債風險不小。而且,公司應收賬款及應收票據(jù)、存貨合計接近26億元,與上年同期相比,周轉速度大幅放緩,變現(xiàn)能力大幅降低。

露笑科技控股股東露笑集團日子也不好過。去年9月,重組期間,露笑集團將所持64.62%股權轉讓給東方創(chuàng)投。重組報告書對此解釋稱,當時,露笑集團面臨一定流動性風險,需要通過出售旗下部分資產(chǎn)等方式來緩解流動性風險。

截至目前,露笑集團所持露笑科技的90.82%股權被質押融資。

露笑科技實控人為魯小均、李伯英夫婦及其兒子魯永。截至目前,魯小均股權質押比為83.33%、魯永股權質押比為99.99%、李伯英的股權質押比達100%。

由此可見,露笑科技及其控股股東、實控人自身也存在較大的財務風險,想要對順宇股份輸血顯然是心有余而力不足。
原標題:露笑科技關聯(lián)收購涉利益輸送 標的資金被大股東占用
 
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來源:長江商報
 
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