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編者按：2018年“5.31”光伏新政出臺(tái)后，導(dǎo)致多家光伏巨頭籌劃回A股上市融資，晶澳太陽(yáng)能將借殼回歸A股。





低谷中的光伏巨頭紛紛尋求A股上市，這其中也包括河北富豪靳保芳家族控制的晶澳太陽(yáng)能。自去年7月完成美股私有化后，晶澳太陽(yáng)能立即啟動(dòng)了與A股上市公司天業(yè)通聯(lián)（002459.SZ）的資產(chǎn)重組，然而，半年后披露的75億借殼上市方案引發(fā)了諸多爭(zhēng)議，即使近期召開了說明會(huì)也未完全打消市場(chǎng)疑慮。

河北秦皇島上市公司天業(yè)通聯(lián)是鐵路橋梁施工起重運(yùn)輸設(shè)備的主要供應(yīng)商之一，華建盈富持股36.39%為其第一大股東，實(shí)際控制人為何志平。

但近年來(lái)，天業(yè)通聯(lián)經(jīng)營(yíng)較為慘淡。2015年至2018年三季度營(yíng)收分別為3.22億、3.23億、3.57億、2.44億，凈利潤(rùn)分別為負(fù)3.22億、2011萬(wàn)、2216萬(wàn)、1344萬(wàn)。這恐怕也是何志平賣殼的主因。

天業(yè)通聯(lián)收購(gòu)晶澳太陽(yáng)能的同時(shí)，還將置出其全部資產(chǎn)和負(fù)債，由其控股股東華建盈富以預(yù)估值12.7億的現(xiàn)金承接。此估值與天業(yè)通聯(lián)2018年9月底的凈資產(chǎn)一致。自今年初公布重組預(yù)案后，天業(yè)通聯(lián)股價(jià)的累積漲幅已近40%。

按照重組預(yù)案，天業(yè)通聯(lián)置出自有資產(chǎn)后，將以75億估值購(gòu)買晶澳太陽(yáng)能的全部資產(chǎn)。交易完成后，晶澳太陽(yáng)能創(chuàng)始人靳保芳將成為上市公司實(shí)際控制人。

晶澳太陽(yáng)能由靳保芳控制的晶龍集團(tuán)與澳大利亞光電、澳大利亞太陽(yáng)能聯(lián)合組建于2005年，太陽(yáng)能電池組件是其核心產(chǎn)品?？偛课挥诤颖笔帟x縣的光伏企業(yè)晶龍集團(tuán)創(chuàng)辦于1996年，創(chuàng)始人為現(xiàn)年67歲的靳保芳。

2007年，晶澳太陽(yáng)能在美國(guó)納斯達(dá)克上市，其唯一股東為靳保芳控制的晶澳發(fā)展。上市后，晶澳太陽(yáng)能的股價(jià)最高曾達(dá)到50美元以上，但私有化退市時(shí)已跌至7美元多，總市值不過3.56億美元（約合人民幣24.5億元）。上市后，晶澳太陽(yáng)能在2007-2008年曾三次募資共7.7億美元。

但2012年之后中國(guó)光伏產(chǎn)業(yè)進(jìn)入低谷期，境外融資不順，因此晶澳太陽(yáng)能早在2015年6月就開始籌劃私有化，但當(dāng)時(shí)9.69美元/ADS的出價(jià)沒有被認(rèn)可。直到2017年11月，才以7.55美元達(dá)到協(xié)議。

值得一提的是，2018年“5.31”光伏新政出臺(tái)后，整個(gè)行業(yè)遭遇普虧的寒潮局面，這也導(dǎo)致多家光伏巨頭籌劃回A股上市融資。2018年7月17日，晶澳太陽(yáng)能與控股股東晶龍集團(tuán)合并，完成退市。僅一周后，天業(yè)通聯(lián)宣布將晶澳太陽(yáng)能將借殼回歸A股。

此后，晶澳太陽(yáng)能進(jìn)行了多次股權(quán)變動(dòng)。去年9月，晶澳太陽(yáng)能完成拆除VIE架構(gòu)，股東變更為兩家新注冊(cè)成立的公司寧晉縣晶泰?？萍己蛯帟x縣其昌電子科技，二者分別持股92.5%和7.5%。前者由靳保芳直接持股95％，后者可穿透至其昌公司。

但當(dāng)月再有兩次變動(dòng)。先是晶泰?？萍紝⑵涑钟械木О奶?yáng)能5.6%股權(quán)以1.45億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給深圳博源，以此計(jì)算晶澳太陽(yáng)能的估值僅為26億。緊接著，靳保芳的女兒靳軍淼等股東突擊入股，以2.43億認(rèn)購(gòu)3.2%股權(quán)，晶澳太陽(yáng)能估值躍升至75億。

重組預(yù)案顯示，晶澳太陽(yáng)能自2015年至2018年前三季度營(yíng)收分別為140.19億、169.40億、205.50億和147.68億，凈利潤(rùn)分別為7.13億、8.00億、7.21億和5.52億，至去年三季末的總資產(chǎn)238.2億，凈資產(chǎn)54.8億。

然而，上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與晶澳太陽(yáng)能在境外上市時(shí)披露的數(shù)據(jù)相比，營(yíng)收略有增加、近兩年凈利則大幅增加。晶澳太陽(yáng)能在美股曾披露，其2015年至2017年的營(yíng)收分別為135.25億、157.37億和196.59億，凈利潤(rùn)分別為6.24億、6.84億、3億元。其中，2017年凈利大幅增加了4億多。

除了讓外界疑惑的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)外，晶澳太陽(yáng)能在等待重組預(yù)案期間還大肆分紅16億。

晶澳太陽(yáng)能資產(chǎn)負(fù)債率呈逐年上升趨勢(shì)。2015年底到2018年9月資產(chǎn)負(fù)債率分別為62.54%、66.91%、68.06%、77%。至于負(fù)債增加的原因，晶澳太陽(yáng)能在近期的說明會(huì)上回應(yīng)稱，2018年9月時(shí)，晶澳太陽(yáng)能向股東分紅16.22億元，此外，還有因收購(gòu)晶龍集團(tuán)等下屬10家企業(yè)應(yīng)付收購(gòu)款12.30億元，導(dǎo)致負(fù)債增加。

值得注意的是，晶澳太陽(yáng)能分紅發(fā)生在與天業(yè)通聯(lián)籌劃重組交易期間。2018年9月晶澳太能向股東分紅金額高達(dá)16.22億，而當(dāng)時(shí)其只有靳保芳控制的唯一股東晶澳控股。這筆蹊蹺的分紅對(duì)將來(lái)二級(jí)市場(chǎng)的中小股東非常不公平，也成為外界質(zhì)疑的重點(diǎn)。 

原標(biāo)題：晶澳太陽(yáng)能借殼上市惹爭(zhēng)議 河北靳保芳家族能否闖關(guān)A股