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天龍光電似乎為其股價(jià)的暴漲暴跌找到了“借口”。

一方面，公司大股東籌劃逾3個(gè)月的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”告吹；另一方面，自曝于去年“悄悄”簽下的巨額訂單，也已因客戶停產(chǎn)，隨時(shí)可能變?yōu)?ldquo;壞賬”。

但就股價(jià)來看，從2014年1月2日開盤的8.2元/股，直至2月28日的收盤價(jià)9.92元/股，在籌劃“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”停牌前，天龍光電37個(gè)交易日的累計(jì)漲幅已近21%。但隨后，天龍光電復(fù)牌當(dāng)日（6月4日），其股價(jià)卻直逼跌停（跌幅達(dá)9.98%），報(bào)收于8.93元/股。

相對(duì)于那些早在去年便已潛伏其中，并登上交易“龍虎榜”的機(jī)構(gòu)而言，過山車般的行情卻讓市場“空歡喜”了一番，更可能致使部分投資者損失慘重。

如今看來，天龍光電的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”及巨額訂單都十分值得玩味，首先，“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”僅涉及“實(shí)際控制人變更”，無關(guān)“資產(chǎn)注入”，僅距“借殼上市”一步之遙；而巨額訂單分兩次與同一交易方簽署，也不違反證監(jiān)會(huì)有關(guān)“合同金額占公司最近會(huì)計(jì)年度主營業(yè)務(wù)收入50%以上，且絕對(duì)金額超過1億元，應(yīng)及時(shí)披露”的規(guī)定。

“此前證監(jiān)會(huì)曾三令五申創(chuàng)業(yè)板公司不得借殼上市，但僅僅‘實(shí)際控制人變更’并不屬于‘借殼’；而拆分‘巨額訂單’，也令公司在掌控披露信息節(jié)奏上游刃有余。”一位不愿具名的券商分析人士向記者推測，“這恐怕是位‘鉆空子’高手的杰作”。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓“空歡喜”

2014年3月，天龍光電發(fā)布公告稱，公司接控股股東常州諾亞科技有限公司、天龍光電董事長馮金生通知，公司控股股東和實(shí)際控制人可能發(fā)生變更。

而恰在此前，天龍光電股價(jià)已經(jīng)歷了從2014年1月2日開盤至2月28日收盤近21%的大漲。

天龍光電分別于2012年虧損5.1億元、2013年上半年虧損2333萬元，此前，其曾在2013年半年報(bào)中將光伏業(yè)描述為“短時(shí)間內(nèi)顯著復(fù)蘇難度大”……，由此判斷，天龍光電2013年扭虧艱難，存在被“ST”的風(fēng)險(xiǎn)。

然而，天龍光電于2014年2月28日發(fā)布的2013年業(yè)績快報(bào)卻令人大吃一驚，在接連虧損的基礎(chǔ)上，公司去年竟實(shí)現(xiàn)了歸屬于上市公司股東的凈利潤609萬元，較2012年大增101.19%。

此后不久，天龍光電業(yè)績“變臉”一路向下：公司2014年一季度虧損了501萬元，天龍光電稱，“光伏行業(yè)受產(chǎn)能過剩的影響，整體需求萎縮，導(dǎo)致經(jīng)營狀況不佳。”

此外，4月22日，天龍光電發(fā)布2013年業(yè)績快報(bào)修正公告，將得來不易的608.52萬元凈利潤，修正為虧損1.3億元，理由是“受部分重要客戶出現(xiàn)重大經(jīng)營及財(cái)務(wù)困難等因素影響，公司的應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備、固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備、部分產(chǎn)品收入、成本有大幅調(diào)整。”

最終，受業(yè)績變臉及連續(xù)兩年虧損牽扯，天龍光電籌劃逾三個(gè)月的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”告吹。除此以外，公司稱“交易對(duì)手方與控股股東對(duì)轉(zhuǎn)讓價(jià)格未能達(dá)成一致”，也是本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜未能實(shí)施的原因之一。

低調(diào)簽單未披露

去年11月30日，證監(jiān)會(huì)下發(fā)《關(guān)于在借殼上市審核中嚴(yán)格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)的通知》，明確創(chuàng)業(yè)板公司不得借殼上市。而不久前，深交所理事長陳東征也曾公開表示，創(chuàng)業(yè)板退市政策的關(guān)鍵是“不許借殼”。

“這一市場機(jī)制，不僅有利于創(chuàng)業(yè)板公司的優(yōu)勝劣汰，更利于抑制市場的投機(jī)炒作之風(fēng)。”上述券商人士向記者介紹，“只是‘借殼’所帶來的利益對(duì)交易雙方都具有極大的吸引力，以至于市場中很多人都會(huì)想盡辦法‘曲線借殼’”。

事實(shí)上，天龍光電僅涉及“實(shí)際控制人變更”，卻無關(guān)資產(chǎn)注入的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”，只距離借殼上市標(biāo)準(zhǔn)一步之遙。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，只有實(shí)際控制人變更和注入資產(chǎn)同時(shí)發(fā)生，才屬于借殼上市，若只存在一種情形則不在此列。

“目前，借殼上市的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，的確有空子可鉆。” 而除此以外，上述券商人士向記者補(bǔ)充，“天龍光電去年簽下的‘巨額訂單’未披露，也存在‘鉆空子’之嫌”。

根據(jù)天龍光電公告，公司分別于2013年4月6日、10月13日與同一交易方“新疆那拉提”簽訂了《設(shè)備采購及供應(yīng)協(xié)議》，新疆那拉提擬向公司采購DRF85A全自動(dòng)直拉式硅單晶爐106臺(tái)、DRF95E全自動(dòng)直拉式硅單晶爐74臺(tái)。兩筆訂單金額分別為5840萬元、7500萬元。

理論上，這一合計(jì)涉及資金1.334億元的巨額訂單，超過了天龍光電2012年?duì)I業(yè)收入1.76億元的50%，符合“上市公司一次性簽署與日常生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的采購、銷售、工程承包或者提供勞務(wù)等合同的金額占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營業(yè)務(wù)收入50%以上，且絕對(duì)金額超過1億元，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露”的規(guī)定。

但其最終沒有披露，天龍光電就此給出的理由是“公司與新疆那拉提先后兩次簽訂銷售合同，未一次性簽訂。公司認(rèn)為未達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)。”

“從現(xiàn)有規(guī)則來看，天龍光電的做法無可非議，但經(jīng)歷如此一番，公司恐怕難以留給市場以及投資者留下好印象。”上述券商分析人士稱。