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編者按：在未給出對(duì)漢能連續(xù)三年調(diào)查結(jié)果的情況下，香港證監(jiān)會(huì)昨日批準(zhǔn)了漢能薄膜發(fā)電的私有化方案。不難看出，高價(jià)私有化對(duì)漢能薄膜發(fā)電，對(duì)香港證監(jiān)會(huì)，對(duì)投資者這三方都是一個(gè)當(dāng)前最優(yōu)的解決辦法。

近日，漢能私有化獲得香港證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，一如既往地，漢能又一次輕松聚焦了業(yè)內(nèi)的關(guān)注。

自2018年10月末宣布私有化邀約后，時(shí)隔四個(gè)月，2月26日，漢能移動(dòng)控股能源攜手漢能薄膜發(fā)電發(fā)布聯(lián)合公告稱，漢能薄膜發(fā)電私有化方案獲得香港證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)發(fā)布，按公告顯示的提議方案，漢能薄膜發(fā)電股東將以換股方式獲得新公司股份，并尋求在A股上市。

漢能“私有化”背后暗藏的玄機(jī)，會(huì)獲得中小股東的支持嗎?能如愿登陸A股科創(chuàng)板嗎?今天，我們就以上三點(diǎn)，聊一聊漢能這個(gè)“港陸混血”的“妖股”是怎樣一種神奇的存在。

私有化暗藏玄機(jī)

我們需要意識(shí)到，留給漢能的時(shí)間不多了。

2018年8月1日，新修訂的《上市規(guī)則》針對(duì)退市制度規(guī)定，未來(lái)對(duì)于連續(xù)停牌18個(gè)月的證券，港交所可以對(duì)其進(jìn)行摘牌。也就是說(shuō)，若漢能不能在2019年7月31日前復(fù)牌，那就不能不面對(duì)被港交所強(qiáng)制除牌的風(fēng)險(xiǎn)。強(qiáng)制除牌后，漢能薄膜發(fā)電(00566HK)將不再具有流通性，投資人手中持有的已經(jīng)連續(xù)停牌三年的漢能股票將一錢不值，漢能必須保護(hù)投資者的利益，否則將會(huì)激化與中小投資者的矛盾，基于這一點(diǎn)，漢能不得不以私有化的方式解決這一問(wèn)題。

2018年10月，漢能公布擬私有化，每股要約價(jià)將不低于5元，以現(xiàn)金收購(gòu)或股票置換方式進(jìn)行。有媒體稱，漢能給出的價(jià)格，相比香港規(guī)定的低價(jià)要高出50%以上，以此價(jià)格進(jìn)行收購(gòu)，基本能俘獲絕大多數(shù)投資者的支持。畢竟，道路千萬(wàn)條，利益第一條。

再說(shuō)回漢能遭香港證監(jiān)會(huì)強(qiáng)制停牌的原因：2015年5月20日，漢能薄膜股價(jià)在香港聯(lián)交所25分鐘內(nèi)暴跌46.95%，市值縮水1400億港元。時(shí)隔一個(gè)多月后，7月15日，香港證監(jiān)會(huì)強(qiáng)令漢能薄膜發(fā)電停牌并對(duì)該公司啟動(dòng)立案調(diào)查。

漢能主要被調(diào)查的問(wèn)題主要有兩個(gè)，一是市場(chǎng)對(duì)于漢能薄膜發(fā)電巨額關(guān)聯(lián)交易之下的財(cái)務(wù)真實(shí)性充滿質(zhì)疑;二是市場(chǎng)懷疑李河君及漢能上市公司內(nèi)外部存在著大量見(jiàn)不得光的股權(quán)代持行為。時(shí)至如今，香港證監(jiān)會(huì)的調(diào)查結(jié)果雖然仍未出爐。

在未給出對(duì)漢能連續(xù)三年調(diào)查結(jié)果的情況下，香港證監(jiān)會(huì)昨日批準(zhǔn)了漢能薄膜發(fā)電的私有化方案。不難看出，高價(jià)私有化對(duì)漢能薄膜發(fā)電，對(duì)香港證監(jiān)會(huì)，對(duì)投資者這三方都是一個(gè)當(dāng)前最優(yōu)的解決辦法：如果投資者都選擇了和解(接受要約)，香港證監(jiān)會(huì)也沒(méi)必要再糾纏下去，漢能薄膜發(fā)電從港交所退市，也算成功送走了“瘟神”，早點(diǎn)結(jié)束騎虎難下的尷尬局面。這或許也是漢能私有化獲得香港證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的背后原因。

會(huì)獲得投資者的支持嗎?

若采用現(xiàn)金要約的方式，上述問(wèn)題就不是問(wèn)題，但錢從哪里來(lái)就成了一個(gè)棘手的問(wèn)題。據(jù)財(cái)新網(wǎng)報(bào)道，漢能薄膜股本為418.67億股，假設(shè)真正流通的股份只有10%，即約42億股，如以5港元現(xiàn)金收購(gòu)計(jì)算，私有化需要大約210億港元(約合人民幣186億元)。這筆巨款從哪來(lái)?難道是強(qiáng)制員工購(gòu)買公司債券?

漢能在獲得證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)后，聲明私有化要約將以股票置換的方式進(jìn)行(這也意味著李河君可以不用真金白銀就能實(shí)現(xiàn)私有化)。股票置換的方式即漢能薄膜發(fā)電的持有者，可以用手中股權(quán)1：1換取漢能移動(dòng)股權(quán)，用子公司的股權(quán)換取母公司的股權(quán)，若成功于A股掛牌，漢能移動(dòng)將持有A股公司32.49%股份，屆時(shí)股東可通過(guò)上市、轉(zhuǎn)讓股份、公司回購(gòu)3種方式套現(xiàn)。

中小股東是否能最終支持其方案，如果理性地算一筆賬，結(jié)果就會(huì)一目了然。換股方案可得到利益上的保障，需要獨(dú)立股東理性的深思熟慮，我們不妨設(shè)想幾種結(jié)果：

中小股東如果不能順利通過(guò)漢能的私有化方案，意味著漢能就要被摘牌，彼時(shí)，中小股東利益難以得到保障;

如果該方案順利通過(guò)，就意味著漢能私有化的程序可以迅速完成，與此同時(shí)，其A股回歸計(jì)劃就會(huì)順勢(shì)啟動(dòng)。

對(duì)于漢能薄膜的中小股東而言，對(duì)于中小股東權(quán)益而言，支持漢能的私有化方案，大概率是生，而如果反對(duì)這一方案，幾乎百分之百是死。相信中小股東的選擇會(huì)成為漢能回A途上的推力。

回A有戲嗎?

從漢能自身問(wèn)題來(lái)看，漢能還存在著關(guān)聯(lián)交易、股權(quán)代持和財(cái)務(wù)疑團(tuán)等三大致命問(wèn)題（暫不展開(kāi)詳述），中國(guó)嚴(yán)格的IPO資質(zhì)審查也不是輕易可以糊弄的，想通過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)嚴(yán)苛的IPO審核，想想當(dāng)前多少企業(yè)過(guò)不了這一關(guān)。

不過(guò)也有人認(rèn)為，在國(guó)家7大戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)中，漢能所代表的薄膜太陽(yáng)能產(chǎn)業(yè)，占據(jù)節(jié)能環(huán)保、新興信息產(chǎn)業(yè)、生物產(chǎn)業(yè)、新能源、新能源汽車、高端裝備制造業(yè)和新材料6項(xiàng)。鑒于漢能目前明顯領(lǐng)先的技術(shù)優(yōu)勢(shì)和獨(dú)特的戰(zhàn)略地位，漢能移動(dòng)將大概率在科創(chuàng)板掛牌。

不過(guò)不管哪種情況，短期內(nèi)（兩三年間）都不能實(shí)現(xiàn)A股上市的計(jì)劃。行業(yè)相關(guān)律師表示，目前還存在漢能能否「回A」的不確定性，如果不能如約回A，32.74%的獨(dú)立股東將繼續(xù)持有未上市的特殊目的公司SPV股份，而這些股份沒(méi)有可轉(zhuǎn)讓的交易平臺(tái)。另一種情況是，若漢能成功掛牌，那么它擁有的SPV股份何時(shí)、何價(jià)出售價(jià)格這些問(wèn)題仍然存在不確定性。

原標(biāo)題：漢能“私有化”是不是幌子？