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歷史總是驚人地重復。
為了旗下企業(yè)能夠上市，大股東往往夸下?？谧龀鼍揞~利潤承諾，但是到了兌現(xiàn)的時候卻又總是以種種理由逃避承諾，或者執(zhí)行起來大打折扣。從去年億晶光電到今年恒逸石化，再到海潤光伏，其大股東莫不如是。

4月30日，在發(fā)布2013年虧損2億元的同時，海潤光伏還公告稱，受光伏行業(yè)低迷以及融資能力的影響，第一大股東之控股股東江蘇陽光集團擬變更業(yè)績補償方式，以10轉1.6股的方式向除原海潤光伏20名股東外的中小股東轉增股份，轉增股份的市值達8.1億元，大大超出原先7.31億元的現(xiàn)金補償。

一石激起千層浪。陽光集團的“好心”，遭遇的卻是中小股東的強烈質疑，包括現(xiàn)金變股份是否食言，以全體股東享有的資本公積轉增是否合理以及補償股份數(shù)量遠遠不夠等等。
在各方質疑的壓力下，海潤光伏的股價也一路下跌。從變更補償方案公告發(fā)布前4月29日的7.74元跌至5月9日的7.27元，短短6個交易日股價就下挫6.07%。

隨著變更補償方案事件持續(xù)發(fā)酵，對海潤光伏2013年業(yè)績虧損的質疑也浮出水面。市場的疑問是，大多數(shù)光伏上市公司2013年都是盈利的，為什么海潤光伏會深陷虧損泥潭？
5月20日，海潤光伏將召開2013年年度股東大會，審議包括此次變更補償方式在內的諸多的議案，屆時包括陽光集團在內的20名關聯(lián)股東將回避表決，主導權將掌握在其余持有2.88億股的中小股東手中。最終結果如何，尚待時間的揭曉。

　變更補償方案惹爭議

趕在4月的最后一天，海潤光伏發(fā)布了令市場大失所望的2013年年度報告，全年公司歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損達2.03億元。

然而，更糟糕的消息還在后面。按照之前的承諾，陽光集團應該現(xiàn)金補償上市公司合計7.31億元，但是，陽光集團反悔了。

公告中稱，隨著金融機構對新能源行業(yè)信貸政策收緊，陽光集團的融資能力受到嚴重影響，如繼續(xù)向上市公司進行現(xiàn)金補償，需大規(guī)模減少對海潤光伏的融資擔保以便空出信貸額度進行融資，或者大額減持海潤光伏的股票進行融資，無論何種方式均不利于海潤光伏的長期發(fā)展和中小股東的利益保護和收益提高。

因此，經與原海潤光伏20名股東協(xié)商，擬修改2013年的利潤補償方案：擬將陽光集團的現(xiàn)金補償義務，變更為由原海潤光伏20名股東以股票的方式進行補償。在否定了回購注銷和老股東轉送兩個方案以后，其提出了定向轉增方案，即公司以目前除前述20名股東外的其他股東所持的2.88億股為基數(shù)，以資本公積金向其他股東每10股定向轉增1.6股，轉增完成后其他股東的持股比例將從目前的27.78%上升至30.85%。

公告稱，原海潤光伏20名股東放棄的轉增股份數(shù)量約1.20億股，折合市值8.56億元，即使考慮到放棄的股份為限售股給予5%的折價，該部分股票市值也達到8.14億元，與陽光集團需補償?shù)慕痤~7.31億元相比，超出8233.33萬元，超出11.26%，實際履行比例為111.26%。與直接現(xiàn)金補償方案相比，該方案下其他股東實際享受到的補償金額更高。

“我覺得這個方案比原來的要好?，F(xiàn)在流通股東權益增加了，20%多增加到30%多，補償?shù)慕痤~也增加11%。給你股份以后可以直接賣，不是更好嗎？現(xiàn)金補償只是在公司賬上，和你小股東有什么關系？如果公司不分紅的話你又拿不到那部分錢，對你沒什么好處。”上海一家基金公司電力設備行業(yè)研究員稱。

在海潤光伏的中小股東中，也不乏對變更后的補償表示認同的，但更多的人對于陽光集團的“好心”強烈質疑。“大股東履約是陽光集團接手原ST申龍借殼上市的必要條件，是契約。三年后拿到股權和控制權，就想毀約不認？在證監(jiān)會講誠信的大背景下，如何對得起中小股東？”

也有一些質疑指向補償股份的來源——資本公積金。“原來大股東補償金額是從外部對上市公司給予補償，公司全體股東權益將增加7.31億元。而該變更后的補償方案則是從上市公司內部拿出資本公積來進行補償。請問，從大家共有的口袋里拿錢出來補給自己口袋，這叫補償嗎？”

還有投資者認為補償股份數(shù)量太低，尤其是在股價下跌以后，中小投資者利益受到嚴重侵害。“補償方案是依據(jù)股價8.28元，現(xiàn)在股價跌到7.4元了，跌了10%，定向轉增股數(shù)必須增加一倍才合理。”甚至有熱心的投資者自行提出轉增方案，每10股轉增5.1股以上。

帶著上述種種疑問，記者4月6日下午致電海潤光伏方面尋求答案。公司證券事務代表問聞要求先發(fā)采訪提綱過去，然而截至記者發(fā)稿仍未獲回復。記者還聯(lián)系到海潤光伏董事兼總裁、首席執(zhí)行官楊懷進，以及公司前董秘、股東陳浩，但二人均拒絕回答問題。

然而，回避解決不了問題，考驗即將來臨。5月20日，變更后的補償方案將提交海潤光伏股東大會審議，屆時包括陽光集團在內的20名股東將回避表決，主導權將掌握在其余持有2.88億股的中小股東手中。目前已有許多中小股東在股吧、論壇上揚言要投票反對變更補償?shù)姆桨?，反對聲一浪高過一浪。

或許是自知理虧，在5月14日，也就是股東大會前一周，海潤光伏將召開網上投資者交流會。公司公告稱，到時候包括陽光集團副總裁、公司董事吳益善，公司董事兼總裁、首席執(zhí)行官楊懷進，公司副總裁兼財務總監(jiān)、董事會秘書周宜可，以及財務顧問主辦人楊清都將參會，與投資者就本次修改利潤補償方案相關事宜展開溝通交流。

上市3年利潤承諾全部落空，僅實現(xiàn)13.07%

在海潤光伏2011年借殼上市時，陽光集團曾承諾，2011年-2013年上市公司凈利潤不低于4.99億元、5.1億元和5.29億元，且海潤光伏有股東未按照簽訂的協(xié)議在約定的時間內向上市公司支付利潤差額，則陽光集團代為償付該股東應支付的利潤差額及違約金。

2011年，海潤光伏僅實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤4.02億元，因此陽光集團不得不自掏腰包，補足9689.51萬元的差額。

2012年，形勢變得更差。在獲得高達4.54億元的政府補貼以后，海潤光伏2012年實現(xiàn)的凈利潤也不過區(qū)區(qū)207.59萬元，與承諾的相差額高達5.08億元。為此，陽光集團四處奔走融資，最終勉強補足了差額。

備受爭議的是，海潤光伏隨后就宣布豐厚的現(xiàn)金分紅方案，陽光集團及其一致行動人乘機拿走了3億多元。該方案為以公司2012年末的總股本10.36億股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利7.4元，共計派發(fā)現(xiàn)金紅利7.67億元。其中，公司控股股東江蘇紫金電子集團（持有2.62億股）及其一致行動人楊懷進（持有1.41億股）和吳艇艇（持有3138.59萬股）三者共獲得3.21億元現(xiàn)金分紅，占業(yè)績補償?shù)谋壤哌_63.19%。

到了2013年，海潤光伏陷入上市以來的低谷，虧損2.03億元，按照之前2013年凈利潤不低于5.29億元的承諾，陽光集團需要拿出7.31億元的真金白銀來補償給上市公司。這下陽光集團再也頂不住了，因此推出前述備受爭議的定向轉增股份的方案。

據(jù)記者統(tǒng)計，借殼上市3年來海潤光伏實現(xiàn)的凈利潤為2.01億元，僅為承諾利潤合計數(shù)的13.07%。

　2013年虧損之謎，或配合增發(fā)、解禁

隨著變更補償方案事件持續(xù)發(fā)酵，關于海潤光伏2013年為什么虧損的質疑聲也多了起來。

年報顯示，2013年海潤光伏實現(xiàn)營業(yè)收入47.59億元，同比下降4.17%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-2.03億元，同比下降幅度高達9859.39%。

與海潤光伏的巨額虧損形成鮮明對比的是，絕大多數(shù)A股光伏公司2013年都實現(xiàn)了盈利。數(shù)據(jù)顯示，在中信行業(yè)分類15家光伏行業(yè)的上市公司中，只有面臨退市的*ST超日和2013年大額計提減值準備的綜藝股份）2家公司虧損，凈利潤分別為-14.52億元和-6.79億元，其余均為盈利。

疑問隨之而來。在2013年光伏行業(yè)普遍回暖的形勢下，擁有業(yè)內公認的一流管理團隊的海潤光伏，為什么還會虧損？尤其是，2013年海潤光伏已經投資了多個電站項目，其中與順風投資簽署的光伏發(fā)電項目合同金額就達41.9億元。

海潤光伏在2013年年報里的解釋是，報告期內公司投資光伏電站導致財務費用上升，以及公司本年財政補貼收入較上年減少所致。

“別的公司上市的時候都融到資了，海潤借殼上市這個事做的比較憋屈，借完殼之后沒有同時增發(fā)，所以它沒有資金。光伏行業(yè)去年做得好與不好，跟光伏企業(yè)的資金實力是很有關系的，沒有資金就無法組織生產，也拿不到路條，導致業(yè)績做不起來，然后利潤也高不了。”北京麥健陸顧問有限公司上海分公司劉文平把海潤光伏虧損原因歸咎于融資問題。

也有投資人士懷疑，海潤光伏涉嫌運用會計手段隱藏利潤。其經過對海潤2013年年報與2014年一季報的科目明細進行分析，同時結合向日葵）、東方日升、中利科技、航天機電、愛康科技等光伏企業(yè)的2013年年報及2014年一季度報，發(fā)現(xiàn)海潤光伏2013年虧損的主要原因在于，海潤自己的光伏電站以及給順風光電建設的光伏電站在由在建工程結轉為固定資產后，雖然已經并網，但是直至2014年一季度末還沒有成功轉讓給順風光電（也可能是順風沒給錢），但是建設這些電站的制造成本、財務費用、管理費用、折舊都已經發(fā)生。

“一些A股的光伏公司盈利還不錯是因為它們還比較小，比如日升、愛康，它們的財務負擔少，資產負債率也不高。但是如果相比于美股的上市公司，例如英利等，其實海潤光伏也不算虧得很多。主要還是情況不一樣，海潤算老牌一點的公司，前期投入比較大，所以現(xiàn)在資產負債率和財務費用都比較高。”前述上?；鸸狙芯繂T表示。盡管如此，他也認為海潤光伏2013年的利潤肯定有所保留，“今年要配合增發(fā)，大股東解禁雖然不一定這么快就賣，但還是多少要留一點。”

早在2012年5月，借殼上市才3個月的海潤光伏就急忙推出了首份定增方案，但是遷延2年，價格也一再調整，此次定增仍未完成。2014年3月26日晚，海潤光伏發(fā)布公告再次調整定增方案，公司擬以不低于8.06元/股非公開發(fā)行不超過4.72億股，募集不超過38.02億元投資于羅馬尼亞光伏電站項目等3個項目以及償還貸款。

2014年12月19日，海潤光伏將迎來一波大規(guī)模的解禁潮。彼時公司有7.28億股定向增發(fā)機構配售股份解禁，占已流通數(shù)量的比例為235.71%，占總股本的70.21%。