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中國資本市場首個由債券持有人自發(fā)組織召開的債權(quán)人會議5月5日在北京“無果而終”，致*ST超日債權(quán)人再次遭遇尷尬。值得注意的是，隨著年報的披露，*ST超日被法院裁定破產(chǎn)重整落地在即，由于50%受托比例的限制，11超日債的承銷保薦人和受托管理人中信建投能否參與重整草案的投票依然存疑，這或意味著遭遇債務(wù)違約的一眾債權(quán)人，將面臨償債縮水而自身又無法參與清償率表決的尷尬。有業(yè)內(nèi)分析稱，*ST超日作為首個發(fā)行公募債陷入破產(chǎn)重整的上市公司，一眾債券持有人或?qū)⒁驗槭芡泄芾砣?0%的受托比例制約陷入困局。而隨著超日債違約連鎖反應(yīng)的持續(xù)發(fā)酵，中國債券發(fā)行制度的修正與改革或?qū)⒃俣葐⒊獭?br />
首次自發(fā)會議無果

*ST超日5月5日再發(fā)公告，表示依然沒有達(dá)到召開11超日債債權(quán)人會議的硬性要求。公告稱，截至2014年4月29日下午17時，會議籌備組共收到持有未償還債券面值21190萬元的債券持有人的參會登記，占未償還債券面值總額的21.19%。受托管理人決定繼續(xù)順延本次會議的參會登記時間，會議的具體召開時間和地點將另行通知。

自3月20日*ST超日發(fā)布公告，表示中信建投證券將組織召開11超日債2014年第一次債券持有人會議之后，雖然已經(jīng)時隔1個半月時間，但一直未能如愿。按照*ST超日《公開發(fā)行公司債券募集說明書》，債券持有人會議須經(jīng)持有本期債券50%以上（不含50%）未償還債券面值的債券持有人同意方能形成有效決議。這也就意味著，只有中信建投達(dá)到50%以上的受托比例，所召開的債權(quán)人會議才能有效。

根據(jù)《公開發(fā)行公司債券募集說明書》，倘若債券受托管理人在一定時間內(nèi)未發(fā)出召開債券持有人會議通知的，單獨或合并代表10%以上有表決權(quán)的債券張數(shù)的持有人可以發(fā)出召開債券持有人會議的通知并公告，會議地點須在超日公司或者中信建投處召開。

本次會議的召集人為雷海強(qiáng)。截至5月初，他已經(jīng)征集到代表18%有表決權(quán)的債券張數(shù)的持有人的授權(quán)委托書。“我們將在會議上審議5個議案。”雷海強(qiáng)表示。

上海市東方劍橋律師事務(wù)所律師吳立駿對中國證券報記者分析說，前述條款雖然為債券募集說明書的慣例，但是由于此前中國沒有出現(xiàn)過公募債券違約，因此一直沒有債券持有人作為召集人來自發(fā)組織會議的先例。“因此，*ST超日不僅開創(chuàng)了因不能按期支付債券利息而觸發(fā)召開債券持有人會議的先河，同時也開創(chuàng)了首例由債券持有人自發(fā)召集召開會議的先河。”

會議原定于5日10點召開。8點多時，在中信建投證券北京總部的大廳，就已經(jīng)集結(jié)了30余位來自全國各地的11超日債債民。他們胸口都貼上了白色的“超日債”標(biāo)識，操著各地方言一邊交流，一邊嘆息。

但一直到了中午11點，會議依然沒有如期舉行。吳立駿對中國證券報記者解釋：“中信建投不同意提供會議場地，而安保人員也不同意在大廳召開這么相對大型的會議。”

截至13:00，除了雷海強(qiáng)三人與中信建投方面進(jìn)行了一段短時間的相關(guān)談判，中國資本市場首個由債權(quán)人組織召開的債權(quán)人會議正式宣布“無果而終”。

破產(chǎn)重整或陷債民困局

債權(quán)人目前最擔(dān)心的，是*ST超日即將進(jìn)入破產(chǎn)重整程序。*ST超日公司高管曾在2014年3月對記者表示，基于社會安定等因素的考量，公募債券是制約公司進(jìn)行債務(wù)重組的重要障礙；但*ST超日4月3日便接到了債權(quán)人上海毅華金屬材料有限公司的函，后者以*ST超日不能清償?shù)狡趥鶆?wù)并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)、明顯缺乏清償能力為由，向上海市第一中級人民法院提出對公司進(jìn)行破產(chǎn)重整的申請。

*ST超日4月29日發(fā)布的年報顯示，2013年度營業(yè)收入為5.5億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損14.5億元，將被交易所暫停上市。由于*ST超日資產(chǎn)負(fù)債率超過100%，資不抵債坐實，法院于近期裁定*ST超日破產(chǎn)重整已經(jīng)成為極大概率事件。

根據(jù)規(guī)定，管理人將依法制定*ST超日重整計劃草案并提交債權(quán)人會議審議表決。但是在債權(quán)人會議之前，由于中信建投方面征集到50%受托比例的可能性很小，因此，或不會參加*ST超日破產(chǎn)重整會議。這種情況下，將由銀行、供貨商、職工等其他債權(quán)人決定重整計劃草案是否通過，而11超日債債民的獲清償比例將無法由自己做主。

“現(xiàn)在能代表債券持有人的是中信建投，個人債券持有人無法參加破產(chǎn)重整會議。假如進(jìn)行破產(chǎn)重整，在清償率上我們很難有發(fā)言權(quán)。”一位來自河南的47歲債民向記者嘆息。而根據(jù)4月26日中信建投公告，當(dāng)發(fā)生*ST超日被申請破產(chǎn)的事項，受托管理人將無需就此事另行召集召開債券持有人會議。

吳立駿對中國證券報分析說，*ST超日被裁定破產(chǎn)重整已經(jīng)近在眼前，11超日債債民實際上已經(jīng)沒有時間再拖延下去，包括本次自發(fā)組織的債權(quán)人會議在內(nèi)，實際上公司債券持有人都在自發(fā)與時間賽跑，期冀手中債券能足額償付。但是從目前狀況來看，中小散戶債券持有人實際上在包括投票權(quán)在內(nèi)的任何維權(quán)途徑都沒有，只能眼睜睜看著自己步入困局。

此前*ST賢成的重整方案中，普通債權(quán)的清償率僅為3%。對于*ST超日重整草案中具體的清償率，吳立駿表示目前無法判斷。但他分析說，按照慣例，由于破產(chǎn)清算對股民傷害很大，破產(chǎn)重整后尋求重組或成為*ST超日的必由之路。但由于*ST超日不少資產(chǎn)都在國外，公司破產(chǎn)重整也將面臨一定難度；在債務(wù)重組之后，*ST超日大股東大部分股權(quán)將被注銷，從而放棄對*ST超日的實際控制權(quán)，由新接盤的重組方控制*ST超日。“整體來看，債民或?qū)⒁虼嗽馐苷蹆r賠償，而*ST超日股價或許會因為重組方的進(jìn)入而在復(fù)牌后暴漲。*ST超日或?qū)⒁廊粫咭粭l窮了債民、富了股民之路。”

倒逼制度改革

“即便*ST超日與*ST長油一樣面臨退市命運(yùn)，但是二者還是大不相同。*ST超日上市時間很短，且處于朝陽產(chǎn)業(yè)，公司業(yè)績4年之內(nèi)一路下滑，讓債民和股民都難以承受。”一位來自深圳的6旬債民表示。

“*ST超日債務(wù)違約是國內(nèi)首例，此后隨著監(jiān)管部門債券保險（放心保）制度的引進(jìn)，相關(guān)違約或許也并不會如同媒體報道的那樣頻繁發(fā)生?？梢哉f，目前正處于市場違約發(fā)生與配套制度尚未建成之間的真空期。”吳立駿分析說，“此前沒有出現(xiàn)債務(wù)違約，不少問題都被掩蓋。通過本次11超日債違約的爆發(fā)，債券發(fā)行中的不少問題或都將提上改革日程。”

比如，召開債權(quán)人會議的權(quán)利全部落在中信建投身上，而其召開有效會議的前提是受托率必須超過50%。但從截至5月初的21.19%來看，要達(dá)到50%的比例非常困難，而個人又沒有權(quán)利去參加*ST超日破產(chǎn)重整草案的投票；此外，相關(guān)規(guī)定要求本次自發(fā)會議必須在超日或者中信建投相關(guān)住所處召開，這也為債權(quán)人實現(xiàn)權(quán)利造成很大障礙。“投入真金白銀的債權(quán)人卻沒有任何維權(quán)途徑，這說明相關(guān)制度在制定時并沒有把中小債權(quán)人的利益放在首位。”吳立駿說，非常希望在*ST超日破產(chǎn)重整之前會看到相關(guān)政策的修正與出臺。

“11超日債的承銷保薦人和受托管理人都為中信建投證券，這是否存在天然矛盾？”一位來自南京的65歲超日債民對記者表示，“承銷保薦人負(fù)責(zé)美化公司和債券上市流通，而受托管理人又需要代表債民的利益，此前沒有發(fā)生債務(wù)違約事件時沒有感覺到二者立場的不同，但是在超日債事件中，越來越覺得中信建投的兩種身份的潛在沖突。”

債券募集說明書的風(fēng)險提示也暴露破綻。“作為債民購買債券的主要參考文件，*ST超日在募集說明書中并沒有提及債券本金和利息會有損失的風(fēng)險。”吳立駿表示，而金融產(chǎn)品中如果沒有告知本金損失風(fēng)險，則應(yīng)該視為無風(fēng)險。

記者在11超日債募集說明書中看到，與債券相關(guān)的投資風(fēng)險列舉了利率、流動性、償付、資信、評級等6個方面，而發(fā)行人相關(guān)風(fēng)險則包括了財務(wù)風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、管理風(fēng)險和政策風(fēng)險4大類別。“正是因為對本金和利息風(fēng)險沒有解釋，而一旦法院裁定破產(chǎn)重整，*ST超日債民的利息和本金損失風(fēng)險又確鑿無疑，因此中信建投方面或也需要承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。”