公司重要聲明
1、公司及董事會(huì)全體成員保證本預(yù)案內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
2、本次非公開(kāi)發(fā)行股票完成后，公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化由公司自行負(fù)責(zé)；因本次非公開(kāi)發(fā)行股票引致的投資風(fēng)險(xiǎn)由投資者自行負(fù)責(zé)。
3、本預(yù)案是公司董事會(huì)對(duì)本次非公開(kāi)發(fā)行股票的說(shuō)明，任何與之相反的聲明均屬不實(shí)陳述。
4、本預(yù)案所述事項(xiàng)并不代表審批機(jī)關(guān)對(duì)于本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)，本預(yù)案所述本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚待取得有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。
重大事項(xiàng)提示
1、海潤(rùn)光伏(8.27, 0.18, 2.22%)科技股份有限公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票方案已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議和2012年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)；其后，公司于2012年11月對(duì)本次非公開(kāi)發(fā)行股票方案部分事項(xiàng)進(jìn)行了調(diào)整，并經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議和2012年第八次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。鑒于本次非公開(kāi)發(fā)行股票方案決議有效期即將到期，公司于2014年3月26日召開(kāi)第五屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議，對(duì)本次非公開(kāi)發(fā)行股票決議有效期限進(jìn)行延長(zhǎng)，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定對(duì)定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行底價(jià)和發(fā)行數(shù)量進(jìn)行了調(diào)整，發(fā)行方案的其他內(nèi)容保持不變。
2、本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行對(duì)象不超過(guò)10名，為證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司（以自有資金）、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者及其它符合法律法規(guī)規(guī)定的合格投資者等。公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人不參與認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行的股票。最終發(fā)行對(duì)象將在本次發(fā)行獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)[微博]核準(zhǔn)批文后，根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)情況，遵照價(jià)格優(yōu)先原則確定。所有發(fā)行對(duì)象均以同一價(jià)格以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行的股票。
3、方案調(diào)整后，本次非公開(kāi)發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)47，200萬(wàn)股（含47，200萬(wàn)股），單一認(rèn)購(gòu)對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人認(rèn)購(gòu)的數(shù)量不得超過(guò)25，150萬(wàn)股。若公司在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等導(dǎo)致公司股本總額增加的事項(xiàng)，上述發(fā)行數(shù)量上限應(yīng)做相應(yīng)調(diào)整。在上述范圍內(nèi)，由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)實(shí)際情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。
4、方案調(diào)整后，本次非公開(kāi)發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第五屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議公告日（2014年3月27日），發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%，即8.06元/股。具體發(fā)行價(jià)格將在公司取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況，由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)競(jìng)價(jià)結(jié)果，與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行底價(jià)將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
5、本次發(fā)行募集資金總額（含發(fā)行費(fèi)用）為不超過(guò)380，211萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用后募集資金凈額不超過(guò)371，807.9萬(wàn)元，具體項(xiàng)目情況如下：
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本次發(fā)行的募集資金到位前，公司可根據(jù)自身發(fā)展需要并結(jié)合市場(chǎng)情況利用自籌資金對(duì)募集資金項(xiàng)目進(jìn)行先期投入，并在募集資金到位后予以置換。若本次發(fā)行扣除發(fā)行費(fèi)用后的實(shí)際募集資金低于擬投資項(xiàng)目的實(shí)際資金需求總量，公司可根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際需求，按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序?qū)ι鲜鲰?xiàng)目的募集資金投入金額進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整，不足部分由公司自籌解決。
6、本次非公開(kāi)發(fā)行決議有效期調(diào)整為自公司2014年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月。
7、本次非公開(kāi)發(fā)行方案調(diào)整尚需獲得公司股東大會(huì)的批準(zhǔn)，本次非公開(kāi)發(fā)行尚需獲得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)[微博]的核準(zhǔn)。
釋義
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第一節(jié) 本次非公開(kāi)發(fā)行股票方案概要
一、本次發(fā)行的背景和目的
（一）本次發(fā)行的背景
1、前次重大資產(chǎn)重組完成
2011年，江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司通過(guò)新增股份換股吸收合并原海潤(rùn)光伏科技股份有限公司后，更名為海潤(rùn)光伏科技股份有限公司。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)從“軟塑彩印及復(fù)合包裝產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷(xiāo)售，同時(shí)兼營(yíng)酒店和投資擔(dān)保業(yè)務(wù)”轉(zhuǎn)變?yōu)?ldquo;太陽(yáng)能電池用單晶硅棒/片、多晶硅錠/片、太陽(yáng)能電池片、組件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售及光伏電站的投資開(kāi)發(fā)”。
2、光伏行業(yè)整體發(fā)展背景
?。?）產(chǎn)業(yè)政策鼓勵(lì)
太陽(yáng)能光伏發(fā)電行業(yè)是國(guó)家鼓勵(lì)發(fā)展的新能源產(chǎn)業(yè)。2007年6月，國(guó)務(wù)院審議通過(guò)了《可再生能源中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃》，提出要加快水能、風(fēng)能、太陽(yáng)能和生物質(zhì)能的開(kāi)發(fā)利用，不斷提高可再生能源在能源消費(fèi)中的比重。2011年《國(guó)民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展第十二個(gè)五年規(guī)劃綱要》中提出新能源產(chǎn)業(yè)重點(diǎn)發(fā)展新一代核能、太陽(yáng)能熱利用和光伏光熱發(fā)電、風(fēng)電技術(shù)裝備、智能電網(wǎng)、生物質(zhì)能。2012年2月，工業(yè)和信息化部制定了《太陽(yáng)能光伏產(chǎn)業(yè)“十二五”發(fā)展規(guī)劃》，提出緊緊圍繞降低光伏發(fā)電成本、提升光伏產(chǎn)品性能、做優(yōu)做強(qiáng)我國(guó)光伏產(chǎn)業(yè)的宗旨，著力推動(dòng)關(guān)鍵技術(shù)創(chuàng)新、提升生產(chǎn)工藝水平、突破裝備研發(fā)瓶頸、促進(jìn)市場(chǎng)規(guī)模應(yīng)用，使我國(guó)光伏產(chǎn)業(yè)的整體競(jìng)爭(zhēng)力得到顯著提升。
?。?）行業(yè)發(fā)展特點(diǎn)和趨勢(shì)
隨著我國(guó)光伏行業(yè)的快速發(fā)展，競(jìng)爭(zhēng)程度進(jìn)一步加劇，行業(yè)利潤(rùn)率逐步降低，“垂直一體化”模式逐漸成為產(chǎn)業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)，光伏企業(yè)開(kāi)始不斷拓展其產(chǎn)業(yè)鏈，以達(dá)到降低生產(chǎn)成本、提高經(jīng)濟(jì)效益的目的。
為了進(jìn)一步增強(qiáng)企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力，光伏企業(yè)都極為重視技術(shù)的積累進(jìn)步和新產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)，太陽(yáng)能電池光電轉(zhuǎn)換效率不斷得到提升，質(zhì)量性能均在不斷改善，技術(shù)研發(fā)實(shí)力對(duì)于光伏企業(yè)提高自身競(jìng)爭(zhēng)力愈加重要。
近年來(lái)光伏產(chǎn)業(yè)中主要原材料多晶硅的價(jià)格持續(xù)下跌，而生產(chǎn)技術(shù)不斷進(jìn)步也使生產(chǎn)過(guò)程中的原材料損耗逐步下降，光伏發(fā)電成本因此不斷下降，這增強(qiáng)了各國(guó)政府對(duì)發(fā)展光伏發(fā)電的信心，將進(jìn)一步推動(dòng)以光伏電站為代表的光伏應(yīng)用領(lǐng)域的發(fā)展。
3、公司發(fā)展戰(zhàn)略
隨著近年來(lái)公司產(chǎn)業(yè)鏈的不斷拓展、產(chǎn)能的不斷提升、研發(fā)技術(shù)的不斷提高，公司已躋身成為具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的光伏廠商。隨著全球光伏應(yīng)用領(lǐng)域的發(fā)展和不斷普及以及我國(guó)對(duì)光伏行業(yè)扶持力度的進(jìn)一步加強(qiáng)，公司在太陽(yáng)能光伏領(lǐng)域?qū)@得更多新的發(fā)展契機(jī)。公司在“十二五”期間的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃是推進(jìn)產(chǎn)品低成本化、布局國(guó)際化、市場(chǎng)全球化，朝著做大、做專(zhuān)、做強(qiáng)、做優(yōu)，打造全球光伏領(lǐng)軍企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)努力。
硅片生產(chǎn)方面，公司將通過(guò)提升多晶硅鑄錠、切片的工藝水平，降低生產(chǎn)成本和硅片外購(gòu)依賴性，實(shí)現(xiàn)海潤(rùn)光伏產(chǎn)業(yè)鏈上游的穩(wěn)定性和整體盈利能力。
電池片及組件生產(chǎn)方面，公司將對(duì)電池片與組件的生產(chǎn)線進(jìn)行技術(shù)改造，這將對(duì)優(yōu)化成本、提升生產(chǎn)效率起到積極的促進(jìn)作用，進(jìn)一步提升公司盈利能力及核心競(jìng)爭(zhēng)力，保持并增強(qiáng)成本競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。
技術(shù)研發(fā)方面，公司將針對(duì)制絨、擴(kuò)散、鈍化、金屬化四項(xiàng)貫穿于各類(lèi)高效電池技術(shù)開(kāi)發(fā)的核心技術(shù)，從不同角度提高電池片轉(zhuǎn)換效率，力爭(zhēng)在國(guó)際市場(chǎng)占據(jù)一席之地。
光伏電站建設(shè)方面，公司已積累大量國(guó)內(nèi)外電站項(xiàng)目資源，隨著公司項(xiàng)目投資團(tuán)隊(duì)的不斷加強(qiáng)和與國(guó)內(nèi)外各合作伙伴關(guān)系的不斷完善，公司將在現(xiàn)有市場(chǎng)的基礎(chǔ)上，持續(xù)拓展國(guó)內(nèi)外新興市場(chǎng)，積極投入光伏電站開(kāi)發(fā)建設(shè)。
（二）本次發(fā)行的目的
基于上述行業(yè)背景及公司發(fā)展戰(zhàn)略，公司本次發(fā)行的募集資金用途和主要目的如下表所示：
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雖然目前光伏產(chǎn)品價(jià)格短期波動(dòng)幅度較大，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)比較激烈，但隨著光伏發(fā)電成本的下降和技術(shù)水平的提升，光伏產(chǎn)業(yè)仍然具有廣闊的市場(chǎng)空間，未來(lái)發(fā)展前景無(wú)限。本次發(fā)行有利于延伸公司產(chǎn)業(yè)鏈、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模、增強(qiáng)研發(fā)實(shí)力，從而進(jìn)一步提升公司的盈利能力和綜合競(jìng)爭(zhēng)力，使公司保持行業(yè)領(lǐng)先的優(yōu)勢(shì)，為股東創(chuàng)造更多的價(jià)值。
二、本次發(fā)行對(duì)象及其與公司的關(guān)系
本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行對(duì)象不超過(guò)10名，為證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司（以自有資金）、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者及其它符合法律法規(guī)規(guī)定的合格投資者等。公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人不參與認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行的股票。最終發(fā)行對(duì)象將在本次發(fā)行獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)[微博]核準(zhǔn)批文后，根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)情況，遵照價(jià)格優(yōu)先原則確定。
三、本次發(fā)行股份的價(jià)格及定價(jià)原則、發(fā)行數(shù)量、限售期
（一）本次發(fā)行股票的種類(lèi)和面值
本次發(fā)行的股票種類(lèi)為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
（二）定價(jià)原則和發(fā)行價(jià)格
方案調(diào)整后，本次非公開(kāi)發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第五屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議公告日（2014年3月27日），發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%，即8.06元/股。具體發(fā)行價(jià)格將在公司取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況，由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)競(jìng)價(jià)結(jié)果，與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行底價(jià)將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
若需調(diào)整本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日，公司將另行召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議及股東大會(huì)審議。
（三）發(fā)行數(shù)量及認(rèn)購(gòu)方式
方案調(diào)整后，本次非公開(kāi)發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)47，200萬(wàn)股（含47，200萬(wàn)股），單一認(rèn)購(gòu)對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人認(rèn)購(gòu)的數(shù)量不得超過(guò)25，150萬(wàn)股。若公司在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等導(dǎo)致公司股本總額增加的事項(xiàng)，上述發(fā)行數(shù)量上限應(yīng)做相應(yīng)調(diào)整。在上述范圍內(nèi)，由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)實(shí)際情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。
所有發(fā)行對(duì)象均以同一價(jià)格以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行的股票。
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本次非公開(kāi)發(fā)行股票在發(fā)行完畢后，發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)的股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
（五）決議有效期限
本次非公開(kāi)發(fā)行決議有效期調(diào)整為自公司2014年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)之日起十二個(gè)月。
四、募集資金投向
本次發(fā)行募集資金總額（含發(fā)行費(fèi)用）為不超過(guò)380，211萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用后募集資金凈額不超過(guò)371，807.9萬(wàn)元，具體項(xiàng)目情況如下：
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本次發(fā)行的募集資金到位前，公司可根據(jù)自身發(fā)展需要并結(jié)合市場(chǎng)情況利用自籌資金對(duì)募集資金項(xiàng)目進(jìn)行先期投入，并在募集資金到位后予以置換。若本次發(fā)行扣除發(fā)行費(fèi)用后的實(shí)際募集資金低于擬投資項(xiàng)目的實(shí)際資金需求總量，公司可根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際需求，按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序?qū)ι鲜鲰?xiàng)目的募集資金投入金額進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整，不足部分由公司自籌解決。
五、本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
截至本預(yù)案出具日，公司本次非公開(kāi)發(fā)行尚無(wú)確定的發(fā)行對(duì)象，最終是否存在因公司關(guān)聯(lián)方認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行股份構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的情形，將在發(fā)行結(jié)束后公告的《非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行結(jié)果暨股份變動(dòng)公告》中披露。
六、本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化
截至本預(yù)案出具日，公司控股股東為江蘇紫金電子集團(tuán)有限公司，其持有公司股份數(shù)量為261，946，742股，占總股本的25.27%。此外，YANG HUAI JIN（楊懷進(jìn)）持有公司股份數(shù)量為140，627，674股，占總股本的13.57%，WU TING TING（吳艇艇）持有公司股份數(shù)量為31，385，902股，占總股本的3.03%。上述三者于2010年7月23日簽訂《一致行動(dòng)人協(xié)議》，構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系，三者合計(jì)持有公司股份數(shù)量為433，960，318股，占總股本的41.87%。公司的實(shí)際控制人為陸克平先生。公司與控股股東、實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系如下圖所示：
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按照本次發(fā)行的上限47，200萬(wàn)股測(cè)算，本次發(fā)行完成后，公司總股本為1，508，418，019股。江蘇紫金電子集團(tuán)有限公司、YANG HUAI JIN（楊懷進(jìn)）、WU TING TING（吳艇艇）持有公司的股份數(shù)量均保持不變，占總股本的比例分別變?yōu)?7.37%、9.32%、2.08%，合計(jì)占比為28.77%。由于單一認(rèn)購(gòu)對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人認(rèn)購(gòu)的數(shù)量不得超過(guò)25，150萬(wàn)股，因此江蘇紫金電子集團(tuán)有限公司仍為本公司控股股東，陸克平先生仍為本公司實(shí)際控制人。因此，本次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。
七、本次發(fā)行方案已經(jīng)取得有關(guān)主管部門(mén)批準(zhǔn)的情況以及尚需呈報(bào)批準(zhǔn)的程序
本次發(fā)行方案己經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議和2012年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，2012年11月關(guān)于本次發(fā)行方案的調(diào)整已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議和2012年第八次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)；2014年3月關(guān)于本次發(fā)行方案的調(diào)整已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議審議通過(guò)，尚需獲得公司股東大會(huì)的批準(zhǔn)，本次發(fā)行尚需獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。
第二節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析
一、本次募集資金的使用計(jì)劃
本次發(fā)行募集資金總額（含發(fā)行費(fèi)用）為不超過(guò)380，211萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用后募集資金凈額不超過(guò)371，807.9萬(wàn)元，具體項(xiàng)目情況如下：
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本次發(fā)行的募集資金到位前，公司可根據(jù)自身發(fā)展需要并結(jié)合市場(chǎng)情況利用自籌資金對(duì)募集資金項(xiàng)目進(jìn)行先期投入，并在募集資金到位后予以置換。若本次發(fā)行扣除發(fā)行費(fèi)用后的實(shí)際募集資金低于擬投資項(xiàng)目的實(shí)際資金需求總量，公司可根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際需求，按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序?qū)ι鲜鲰?xiàng)目的募集資金投入金額進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整，不足部分由公司自籌解決。
二、投資項(xiàng)目基本情況、項(xiàng)目發(fā)展前景
（一）羅馬尼亞光伏電站項(xiàng)目
1、基本情況
本項(xiàng)目在羅馬尼亞建設(shè)122MW多晶硅電池光伏電站。隨著太陽(yáng)能電池技術(shù)水平的不斷提高，各國(guó)對(duì)太陽(yáng)能光伏產(chǎn)業(yè)扶持政策的進(jìn)一步深化以及我國(guó)對(duì)“走出去”戰(zhàn)略的日益重視，公司計(jì)劃通過(guò)開(kāi)發(fā)海外光伏電站項(xiàng)目，進(jìn)一步拓展公司在太陽(yáng)能光伏領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)鏈，并在產(chǎn)業(yè)鏈中占據(jù)更加有利的位置，從而不斷提升國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力。
2、投資概算
本項(xiàng)目總投資為198，182.8萬(wàn)元，其中建設(shè)投資為195，742.8萬(wàn)元，流動(dòng)資金為2，440萬(wàn)元，擬全部通過(guò)公司非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金實(shí)施。
3、實(shí)施方式
本項(xiàng)目擬由海潤(rùn)光伏子公司合肥海潤(rùn)光伏科技有限公司進(jìn)行投資，并通過(guò)其境外子公司海潤(rùn)阿爾卑斯控股有限公司進(jìn)行光伏電站的開(kāi)發(fā)。
4、主要建設(shè)內(nèi)容和規(guī)模
本項(xiàng)目擬利用歐盟和羅馬尼亞政府對(duì)新能源的優(yōu)惠政策，采用EPC模式，建設(shè)多晶硅太陽(yáng)能并網(wǎng)光伏電站，總裝機(jī)規(guī)模合計(jì)約122MW。
本項(xiàng)目主要建設(shè)內(nèi)容包括設(shè)備和軟件購(gòu)置、建筑工程、電氣系統(tǒng)和公用配套工程。設(shè)備和軟件購(gòu)置包括光伏電池組件、直流匯流監(jiān)控箱、直流主配電箱、光伏并網(wǎng)逆變器，并配置升壓變電站、計(jì)算機(jī)監(jiān)控系統(tǒng)、太陽(yáng)能發(fā)電環(huán)境監(jiān)測(cè)系統(tǒng)、安全監(jiān)控系統(tǒng)、廠內(nèi)通信系統(tǒng)以及其他輔助配套設(shè)備等。建筑工程包括光伏組件支撐系統(tǒng)、綜合控制室及辦公生活用房。電氣系統(tǒng)包括光伏發(fā)電電氣系統(tǒng)、電力接入系統(tǒng)、廠用電系統(tǒng)等。公用配套工程包括生活供水管線、空調(diào)、冷風(fēng)機(jī)組等公用輔助設(shè)施。
5、建設(shè)地點(diǎn)和建設(shè)期限
本項(xiàng)目的建設(shè)地點(diǎn)位于羅馬尼亞，建設(shè)期限預(yù)計(jì)為1年。
6、項(xiàng)目效益分析
本項(xiàng)目建成后，公司將對(duì)項(xiàng)目公司運(yùn)營(yíng)管理，或在時(shí)機(jī)合適時(shí)對(duì)外轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目公司。如果對(duì)項(xiàng)目公司運(yùn)營(yíng)管理，預(yù)計(jì)內(nèi)部收益率為11.1%（所得稅后），財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值大于零，投資回收期為8.9年（所得稅后）。如果擇機(jī)出售項(xiàng)目公司，預(yù)計(jì)資本金凈利潤(rùn)率為21.29%（所得稅后）。本項(xiàng)目在實(shí)現(xiàn)預(yù)期投入和產(chǎn)出的情況下，在財(cái)務(wù)上可以接受，具有較好的經(jīng)濟(jì)效益。
7、項(xiàng)目發(fā)展前景
為了實(shí)現(xiàn)能源和環(huán)境的可持續(xù)發(fā)展，歐盟確立了可再生能源的總體發(fā)展目標(biāo)，而羅馬尼亞也出臺(tái)了與可再生能源相關(guān)的補(bǔ)貼政策。除了政府的支持，羅馬尼亞在發(fā)展太陽(yáng)能利用方面也有著先天的優(yōu)勢(shì)。羅馬尼亞位于巴爾干半島東南部地區(qū)，該地區(qū)陽(yáng)光充沛，氣候適宜。羅馬尼亞建設(shè)成本和人力成本相對(duì)中西部歐洲來(lái)說(shuō)處于較低水平，適合發(fā)展光伏電站。
本項(xiàng)目符合中央經(jīng)濟(jì)工作會(huì)議關(guān)于“走出去”的會(huì)議精神，符合我國(guó)的國(guó)家發(fā)展規(guī)劃，也符合我國(guó)關(guān)于光伏產(chǎn)業(yè)的政策，具有較好的發(fā)展前景。
?。ǘ┚Ч桦姵丶夹g(shù)研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目
1、基本情況和研發(fā)目標(biāo)
先進(jìn)制絨技術(shù)、先進(jìn)擴(kuò)散技術(shù)、先進(jìn)鈍化技術(shù)、先進(jìn)金屬化技術(shù)是貫穿于各類(lèi)高效電池技術(shù)開(kāi)發(fā)的關(guān)鍵點(diǎn)。本項(xiàng)目主要針對(duì)這四項(xiàng)關(guān)鍵技術(shù)，擬在公司現(xiàn)有研發(fā)成果、設(shè)備及人員等配套條件基礎(chǔ)上，建設(shè)Andes電池技術(shù)研發(fā)平臺(tái)、Sahara電池技術(shù)研發(fā)平臺(tái)、Ayers電池技術(shù)研發(fā)平臺(tái)、Onyx電池技術(shù)研發(fā)平臺(tái)、Landscape電池技術(shù)研發(fā)平臺(tái)、Tahiti電池技術(shù)研發(fā)平臺(tái)等六大平臺(tái)，以推動(dòng)公司在高效率、低成本晶硅電池領(lǐng)域的研發(fā)能力，同時(shí)增加分析實(shí)驗(yàn)部設(shè)備和人力資源配置，為公司技術(shù)研發(fā)和業(yè)務(wù)開(kāi)展提供更為有力的技術(shù)支持。
2、投資概算
本項(xiàng)目建設(shè)投資為22，528.3萬(wàn)元，擬全部通過(guò)公司非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金實(shí)施。
3、實(shí)施方式
本項(xiàng)目建設(shè)單位為海潤(rùn)光伏子公司奧特斯維能源（太倉(cāng)）有限公司。募集資金到位后，公司將對(duì)奧特斯維能源進(jìn)行增資，由奧特斯維能源投資實(shí)施本項(xiàng)目。
4、主要建設(shè)內(nèi)容
本項(xiàng)目擬新增研發(fā)和分析實(shí)驗(yàn)設(shè)備共計(jì)32臺(tái)/套，其中包含激光開(kāi)孔設(shè)備、背面鈍化設(shè)備、濕法刻蝕設(shè)備、摻雜系統(tǒng)等進(jìn)口研發(fā)設(shè)備17臺(tái)/套，去背結(jié)/PSG清洗設(shè)備、擴(kuò)散爐等國(guó)產(chǎn)研發(fā)設(shè)備3臺(tái)/套，PID檢測(cè)系統(tǒng)、全光譜橢偏儀、紅外探傷測(cè)試儀等分析實(shí)驗(yàn)設(shè)備12臺(tái)/套。
本項(xiàng)目建筑基本利用現(xiàn)有生產(chǎn)廠房，主要分為四個(gè)功能區(qū)：研發(fā)辦公室、研發(fā)車(chē)間、分析實(shí)驗(yàn)平臺(tái)、中試車(chē)間，共計(jì)4，000平方米，并利用現(xiàn)有廠區(qū)預(yù)留空地新建暴曬場(chǎng)1，750平方米。
5、建設(shè)地點(diǎn)和建設(shè)期限
本項(xiàng)目建設(shè)地點(diǎn)位于江蘇省太倉(cāng)港港口開(kāi)發(fā)區(qū)平江路88號(hào)奧特斯維能源廠區(qū)內(nèi)，建設(shè)期限為2年。
6、項(xiàng)目效益分析
本項(xiàng)目實(shí)施后不單獨(dú)核算經(jīng)濟(jì)效益，但能夠提高公司研發(fā)成果的產(chǎn)業(yè)化能力，增強(qiáng)公司產(chǎn)品的技術(shù)、質(zhì)量、成本優(yōu)勢(shì)，進(jìn)一步提高公司的產(chǎn)品附加值，拓展公司的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。
7、項(xiàng)目發(fā)展前景
隨著全球光伏行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的加劇，光伏企業(yè)對(duì)技術(shù)創(chuàng)新日益重視，研發(fā)水平的高低直接影響企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力。本項(xiàng)目的實(shí)施符合行業(yè)發(fā)展的內(nèi)在需求，同時(shí)符合我國(guó)《太陽(yáng)能光伏產(chǎn)業(yè)“十二五”發(fā)展規(guī)劃》的指導(dǎo)意見(jiàn)。此外，本公司研發(fā)實(shí)力雄厚，擁有一支經(jīng)驗(yàn)豐富、具備創(chuàng)新和開(kāi)拓精神的國(guó)際化研發(fā)團(tuán)隊(duì)，目前已取得相當(dāng)數(shù)量的專(zhuān)利和非專(zhuān)利技術(shù)，研發(fā)中心也被國(guó)家發(fā)改委批準(zhǔn)為“高效太陽(yáng)能硅電池國(guó)家地方聯(lián)合工程研究中心”，這為本項(xiàng)目的順利實(shí)施提供了良好的基礎(chǔ)，本項(xiàng)目發(fā)展前景良好。
（三）年產(chǎn)2，016噸多晶硅錠、8，000萬(wàn)片多晶硅片擴(kuò)建項(xiàng)目
1、基本情況
為了進(jìn)一步增加硅片自給能力，滿足電池片產(chǎn)能擴(kuò)張對(duì)硅片的需求、降低硅片外購(gòu)依賴性，進(jìn)一步提高多晶硅鑄錠、切片工藝段的工藝技術(shù)水平，海潤(rùn)光伏擬在原有廠區(qū)內(nèi)建設(shè)本項(xiàng)目。本項(xiàng)目購(gòu)置先進(jìn)的生產(chǎn)設(shè)備，達(dá)產(chǎn)后將年產(chǎn)2，016噸多晶硅錠、8，000萬(wàn)片8英寸多晶硅片。
2、投資概算
本項(xiàng)目總投資為61，096.8萬(wàn)元，其中建設(shè)投資為57，661.2萬(wàn)元，流動(dòng)資金為3，435.6萬(wàn)元，擬全部通過(guò)公司非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金實(shí)施。
3、實(shí)施方式
本項(xiàng)目擬通過(guò)海潤(rùn)光伏實(shí)施，項(xiàng)目投資所需資金將全部來(lái)源于海潤(rùn)光伏非公開(kāi)發(fā)行募集資金。
4、主要建設(shè)內(nèi)容
本項(xiàng)目所需的生產(chǎn)設(shè)備使用國(guó)內(nèi)外先進(jìn)設(shè)備：采購(gòu)坩堝噴涂設(shè)備、線切割機(jī)，少子壽命測(cè)試儀、電阻率測(cè)試儀、紅外探傷儀器檢測(cè)設(shè)備等進(jìn)口設(shè)備共計(jì)52臺(tái)；采購(gòu)烘箱、多晶硅數(shù)控磨面倒角機(jī)、自動(dòng)清洗機(jī)、自動(dòng)插片機(jī)、自動(dòng)脫膠機(jī)、超聲波清洗機(jī)等國(guó)內(nèi)生產(chǎn)設(shè)備共計(jì)116臺(tái)；采購(gòu)水冷機(jī)組、空調(diào)機(jī)組、水泵、軟水裝置、冷卻塔、廢水處理裝置、氬氣儲(chǔ)罐等國(guó)內(nèi)公用設(shè)備共計(jì)37臺(tái)/套。
本項(xiàng)目生產(chǎn)所需的鑄錠車(chē)間和多晶硅切片車(chē)間主要通過(guò)原有廠區(qū)車(chē)間改造，改造建筑面積為8，874平方米。本項(xiàng)目配套建設(shè)供配電、給排水、空壓站等公用工程設(shè)施。
5、建設(shè)地點(diǎn)和建設(shè)期限
本項(xiàng)目建設(shè)地點(diǎn)擬在江蘇省江陰市徐霞客鎮(zhèn)璜塘工業(yè)集中區(qū)海潤(rùn)光伏現(xiàn)有廠區(qū)內(nèi)。項(xiàng)目建設(shè)期限為1年。
6、項(xiàng)目效益分析
財(cái)務(wù)分析表明，本項(xiàng)目投資財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率為11.43%（所得稅后），財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值大于零，投資回收期為7.17年（所得稅后）。本項(xiàng)目具有較好的經(jīng)濟(jì)效益。
7、項(xiàng)目發(fā)展前景
隨著全球太陽(yáng)能光伏產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，光伏行業(yè)的整體需求仍會(huì)不斷上升。硅片制造作為多晶硅原料向太陽(yáng)能電池轉(zhuǎn)變的必經(jīng)階段，也具有良好的發(fā)展前景。本項(xiàng)目實(shí)施后，硅片產(chǎn)能得到進(jìn)一步提升，可滿足公司電池片生產(chǎn)線對(duì)原材料的需求，保證硅片質(zhì)量和供應(yīng)的穩(wěn)定性，有利于公司產(chǎn)業(yè)鏈的優(yōu)化，從而進(jìn)一步降低生產(chǎn)成本，提高公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)模和盈利能力。
?。ㄋ模﹥斶€貸款
1、基本情況
公司擬將本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金中的9億元用于提前償還部分貸款，具體貸款情況如下表所示：
■
2、本次募集資金用于提前償還長(zhǎng)期貸款的必要性分析
?。?）有效降低公司資產(chǎn)負(fù)債率，增強(qiáng)公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力
隨著近年來(lái)公司業(yè)務(wù)的不斷拓展，新產(chǎn)線的不斷建設(shè)，公司資產(chǎn)負(fù)債率逐年上升，2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日以及2013年9月30日合并報(bào)表資產(chǎn)負(fù)債率分別為54.91%、69.11%、75.28%以及77.09%。持續(xù)的高資產(chǎn)負(fù)債率水平將影響公司經(jīng)營(yíng)的安全性，加大公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，適當(dāng)降低資產(chǎn)負(fù)債率、改善債務(wù)結(jié)構(gòu)有利于公司穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。因此，公司計(jì)劃通過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行股票，采用股權(quán)融資方式募集資金償還貸款以降低資產(chǎn)負(fù)債率、改善資本結(jié)構(gòu)，將有利于提高經(jīng)營(yíng)安全性、降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。若不考慮其他因素，僅考慮募集資金9億元用于償還該部分貸款，按照2013年9月30日公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)測(cè)算，公司在募集資金償還貸款后，合并報(bào)表資產(chǎn)負(fù)債率可由77.09%降低至69.32%。
單位：萬(wàn)元
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?。?）可以減少財(cái)務(wù)費(fèi)用支出，提升公司盈利能力
隨著公司不斷發(fā)展，公司合并報(bào)表借款余額從2010年12月31日的14.28億元增加至2013年9月30日的45.13億元，其中長(zhǎng)期借款余額從2010年12月31日的6.55億元增加至2013年9月30日的22.28億元。財(cái)務(wù)費(fèi)用占公司營(yíng)業(yè)收入的比例也呈上升趨勢(shì)，詳細(xì)數(shù)據(jù)如下表所示：
單位：萬(wàn)元
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根據(jù)貸款合同約定的貸款利率測(cè)算，使用募集資金償還9億元貸款后，預(yù)計(jì)一年可以節(jié)省利息支出約5，500萬(wàn)元。因此，適當(dāng)降低貸款規(guī)?？梢越档凸镜呢?cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，減少公司的財(cái)務(wù)費(fèi)用，有利于提升公司的整體盈利能力。
三、本次發(fā)行對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理、財(cái)務(wù)狀況等的影響
1、本次發(fā)行對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理的影響
本次募投項(xiàng)目實(shí)施后，公司硅片產(chǎn)能將進(jìn)一步擴(kuò)大，研發(fā)水平將進(jìn)一步上升，光伏電站投資開(kāi)發(fā)將成為公司光伏業(yè)務(wù)的一個(gè)重要組成部分，并成為公司光伏業(yè)務(wù)收入的主要來(lái)源之一。
2、本次發(fā)行對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響
本次發(fā)行完成后，公司總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)將有所增加，資產(chǎn)負(fù)債率將下降，營(yíng)運(yùn)資金更加充足，有利于提高公司的資金實(shí)力和償債能力，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，增強(qiáng)經(jīng)營(yíng)能力。
同時(shí)，本次發(fā)行募集資金項(xiàng)目前景良好，項(xiàng)目投產(chǎn)后公司凈利潤(rùn)將有所增加，本次發(fā)行將有助于提高公司的整體盈利能力。
四、本次募集資金投資項(xiàng)目已經(jīng)取得有關(guān)主管部門(mén)批準(zhǔn)的情況以及尚需呈報(bào)批準(zhǔn)的程序
羅馬尼亞光伏電站項(xiàng)目已取得國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)發(fā)改外資【2012】2553號(hào)《國(guó)家發(fā)展改革委關(guān)于合肥海潤(rùn)光伏科技有限公司在羅馬尼亞投資建設(shè)122兆瓦光伏電站項(xiàng)目核準(zhǔn)的批復(fù)》。
晶硅電池技術(shù)研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目已取得太倉(cāng)市環(huán)境保護(hù)局太環(huán)建【2012】112號(hào)《關(guān)于對(duì)奧特斯維能源（太倉(cāng)）有限公司晶硅電池技術(shù)研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告表的審批意見(jiàn)》、太倉(cāng)市發(fā)展和改革委員會(huì)太發(fā)改節(jié)能審【2012】12號(hào)《關(guān)于晶硅電池技術(shù)研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目節(jié)能審查意見(jiàn)的通知》、太倉(cāng)市發(fā)展和改革委員會(huì)太發(fā)改投備【2012】60號(hào)《企業(yè)投資項(xiàng)目備案通知書(shū)》。
年產(chǎn)2，016噸多晶硅錠、8，000萬(wàn)片多晶硅片擴(kuò)建項(xiàng)目已取得江陰市環(huán)境保護(hù)局澄環(huán)管【2012】11號(hào)《關(guān)于海潤(rùn)光伏科技股份有限公司年產(chǎn)2，016噸多晶硅錠、8，000萬(wàn)片多晶硅片擴(kuò)建項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告書(shū)的批復(fù)函》、江陰市發(fā)展和改革委員會(huì)澄發(fā)改能審【2012】13號(hào)《關(guān)于海潤(rùn)光伏科技股份有限公司年產(chǎn)2，016噸多晶硅錠、8，000萬(wàn)片多晶硅片擴(kuò)建項(xiàng)目節(jié)能評(píng)估報(bào)告書(shū)的審查意見(jiàn)》、江陰市發(fā)展和改革委員會(huì)澄發(fā)改投【2012】111號(hào)《關(guān)于海潤(rùn)光伏科技股份有限公司年產(chǎn)2，016噸多晶硅錠、8，000萬(wàn)片多晶硅片擴(kuò)建項(xiàng)目核準(zhǔn)的批復(fù)》。
第三節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次發(fā)行對(duì)公司影響的討論與分析
一、本次發(fā)行后公司章程、股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況
?。ㄒ唬┍敬伟l(fā)行后公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)是否存在整合計(jì)劃
本次發(fā)行完成且募集資金項(xiàng)目投產(chǎn)后，公司將進(jìn)一步完善其光伏產(chǎn)業(yè)鏈，研發(fā)水平將進(jìn)一步提高，公司的電池組件業(yè)務(wù)將與光伏電站業(yè)務(wù)接軌。
?。ǘ?duì)公司章程的影響
本次發(fā)行完成后，公司股本將相應(yīng)增加，公司將按照發(fā)行的實(shí)際情況完成對(duì)《公司章程》中與股本相關(guān)的條款進(jìn)行修改，并辦理工商變更登記。
?。ㄈ?duì)股東結(jié)構(gòu)的影響
本次發(fā)行完成后將使公司股東結(jié)構(gòu)發(fā)生一定變化，一方面是公司將增加有限售條件流通股份，另一方面是發(fā)行前公司原有股東持股比例將有所下降。同時(shí)，本次非公開(kāi)發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化，也不會(huì)導(dǎo)致股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化。
?。ㄋ模?duì)高管人員結(jié)構(gòu)的影響
截至本預(yù)案出具日，公司尚未對(duì)本次發(fā)行完成后高級(jí)管理人員的調(diào)整作出計(jì)劃。
（五）對(duì)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響
公司目前的收益主要來(lái)源于太陽(yáng)能電池片及組件的銷(xiāo)售收入，本次募集資金項(xiàng)目投產(chǎn)后，光伏電站業(yè)務(wù)將成為公司重要收入來(lái)源之一。
二、本次發(fā)行后公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動(dòng)情況
?。ㄒ唬?duì)財(cái)務(wù)狀況的影響
本次發(fā)行完成后，公司總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)將有所增加，資產(chǎn)負(fù)債率將有所下降，營(yíng)運(yùn)資金更加充足，有利于提高公司的資金實(shí)力和償債能力，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，增強(qiáng)經(jīng)營(yíng)能力。
?。ǘ?duì)盈利能力的影響
本次發(fā)行募投項(xiàng)目前景良好，項(xiàng)目投產(chǎn)后公司凈利潤(rùn)將有所增加，本次發(fā)行將有助于提高公司的整體盈利能力。
?。ㄈ?duì)現(xiàn)金流量的影響
本次發(fā)行完成后，公司籌資活動(dòng)現(xiàn)金流入將大幅增加。募集資金投入使用后，投資過(guò)程中現(xiàn)金流出量也將大幅提高。項(xiàng)目投產(chǎn)后，投資項(xiàng)目帶來(lái)的現(xiàn)金凈流量逐年體現(xiàn)，公司的資金狀況將得到改善。
三、公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等變化情況
本次發(fā)行完成后，公司與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系均不會(huì)發(fā)生變化，也不因此形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易。
四、本次發(fā)行完成后，公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或?yàn)榭毓晒蓶|及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形
截至本預(yù)案出具日，本公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，也不存在為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。公司不會(huì)因?yàn)楸敬伟l(fā)行產(chǎn)生資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，也不會(huì)產(chǎn)生為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。
五、公司負(fù)債結(jié)構(gòu)是否合理，是否存在通過(guò)本次發(fā)行大量增加負(fù)債（包括或有負(fù)債）的情況，是否存在負(fù)債比例過(guò)低、財(cái)務(wù)成本不合理的情況
截至2013年9月30日，本公司資產(chǎn)負(fù)債率（合并報(bào)表）為77.09%，資產(chǎn)負(fù)債率（母公司）為65.02%，本次發(fā)行完成后，公司資產(chǎn)負(fù)債率將有所下降，財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)將更加穩(wěn)健，抗風(fēng)險(xiǎn)能力將進(jìn)一步加強(qiáng)。同時(shí)，也有助于提升公司債務(wù)融資的空間和能力，為公司未來(lái)業(yè)務(wù)的發(fā)展提供有力保障。
六、本次發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)說(shuō)明
?。ㄒ唬┬袠I(yè)風(fēng)險(xiǎn)
1、政策風(fēng)險(xiǎn)
雖然技術(shù)進(jìn)步對(duì)光伏發(fā)電成本的下降起到了巨大的作用，但是目前光伏發(fā)電的成本仍然高于常規(guī)發(fā)電，光伏行業(yè)的發(fā)展主要還是依賴各國(guó)政府的政策補(bǔ)貼。隨著光伏成本的不斷下降以及光伏電站應(yīng)用的持續(xù)普及，歐洲各國(guó)都陸續(xù)或者意向減少對(duì)光伏行業(yè)的補(bǔ)貼。
由于公司的光伏電池組件主要用于行業(yè)下游的光伏電站建設(shè)，并且公司將大力開(kāi)發(fā)光伏電站項(xiàng)目，因此未來(lái)各國(guó)對(duì)光伏行業(yè)的補(bǔ)貼政策變化情況將很大程度影響公司的經(jīng)營(yíng)狀況和盈利能力。
2、光伏市場(chǎng)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)
公司光伏產(chǎn)業(yè)鏈的初級(jí)原材料主要為多晶硅。2008年以前多晶硅供不應(yīng)求，隨著市場(chǎng)需求的急劇增加，價(jià)格曾經(jīng)突破每公斤500美元。隨著近年來(lái)國(guó)內(nèi)多晶硅產(chǎn)能大幅釋放，供大于求的局面使多晶硅價(jià)格迅速下滑。若多晶硅未來(lái)價(jià)格波動(dòng)較大，將對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)一定影響。
公司目前的主要產(chǎn)品為硅片、太陽(yáng)能電池片及組件，隨著市場(chǎng)需求的下降，相關(guān)產(chǎn)品的市場(chǎng)價(jià)格也出現(xiàn)較大程度的下滑。由于未來(lái)市場(chǎng)的供求關(guān)系和各國(guó)補(bǔ)貼政策難以預(yù)計(jì)，公司產(chǎn)品的價(jià)格仍有較大的不確定性，可能對(duì)公司業(yè)績(jī)?cè)斐奢^大的影響。
3、國(guó)際貿(mào)易摩擦導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)
隨著我國(guó)太陽(yáng)能光伏企業(yè)的產(chǎn)銷(xiāo)量不斷擴(kuò)大，國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力日益增強(qiáng)，出于保護(hù)本國(guó)光伏產(chǎn)業(yè)的目的，美國(guó)與歐盟均提出對(duì)我國(guó)光伏企業(yè)進(jìn)行“雙反”調(diào)查，并于2012年11月及2013年12月作出終裁決定。若未來(lái)國(guó)際貿(mào)易摩擦導(dǎo)致其他國(guó)家對(duì)我國(guó)出口的光伏產(chǎn)品征收重稅，將對(duì)公司盈利能力造成一定程度的影響。
?。ǘ╉?xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)
1、光伏電站開(kāi)發(fā)風(fēng)險(xiǎn)
由于光伏電站開(kāi)發(fā)是一項(xiàng)較大的系統(tǒng)工程，公司需要在資金、人力、技術(shù)、原材料等方面統(tǒng)一協(xié)調(diào)，無(wú)論哪個(gè)環(huán)節(jié)出現(xiàn)滯后都會(huì)影響到項(xiàng)目的整體進(jìn)展，若光伏電站項(xiàng)目無(wú)法按時(shí)順利完成，將會(huì)影響其所適用的上網(wǎng)電價(jià)，對(duì)公司預(yù)期盈利產(chǎn)生影響。
2、羅馬尼亞光伏政策風(fēng)險(xiǎn)
羅馬尼亞國(guó)家能源監(jiān)管機(jī)構(gòu)定期會(huì)對(duì)羅馬尼亞的可再生能源補(bǔ)貼程度進(jìn)行評(píng)估并提出政策修改建議。公司投資開(kāi)發(fā)的羅馬尼亞光伏電站項(xiàng)目可能會(huì)面臨羅馬尼亞政府下調(diào)補(bǔ)貼的風(fēng)險(xiǎn)。
此外，羅馬尼亞光伏電站項(xiàng)目的補(bǔ)貼款項(xiàng)將通過(guò)出售因發(fā)電取得的綠色證書(shū)收取，隨著羅馬尼亞當(dāng)?shù)氐墓夥娬就度脒\(yùn)營(yíng)數(shù)量的增加，綠色證書(shū)的市場(chǎng)供需情況變化會(huì)導(dǎo)致綠色證書(shū)的交易價(jià)格出現(xiàn)一定波動(dòng)，公司存在因綠色證書(shū)交易價(jià)格下降而導(dǎo)致獲得補(bǔ)貼下降的風(fēng)險(xiǎn)。
3、硅片擴(kuò)產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)
公司擬募集資金擴(kuò)建年產(chǎn)2，016噸多晶硅錠、8，000萬(wàn)片太陽(yáng)能多晶硅片項(xiàng)目，主要用于滿足公司太陽(yáng)能電池片的原料供應(yīng)。若光伏行業(yè)持續(xù)走低，硅片項(xiàng)目可能無(wú)法達(dá)到預(yù)期收益。
4、研發(fā)風(fēng)險(xiǎn)
轉(zhuǎn)換效率、良品率、碎片率以及單位成本控制對(duì)公司產(chǎn)成品利潤(rùn)率有著重要影響，是決定公司產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力的關(guān)鍵因素。公司的研發(fā)投入和研究水平將影響上述因素，并對(duì)公司的利潤(rùn)水平產(chǎn)生影響。隨著科學(xué)技術(shù)研究的深入，進(jìn)一步突破的困難程度將增加，所以本次發(fā)行擬投入的晶硅電池技術(shù)研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目是否能達(dá)到預(yù)期目標(biāo)存在一定的風(fēng)險(xiǎn)。
（三）業(yè)務(wù)管理風(fēng)險(xiǎn)
目前，公司下屬子公司數(shù)量較多，從事的業(yè)務(wù)范圍涵蓋了太陽(yáng)能光伏行業(yè)中下游，而且分散在江陰、太倉(cāng)、合肥等國(guó)內(nèi)和海外各地，組織結(jié)構(gòu)和管理體系都較為復(fù)雜。本次募集資金項(xiàng)目投產(chǎn)后，公司光伏電站開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)占比將大幅上升，若公司不能對(duì)現(xiàn)行管理體系、研發(fā)、采購(gòu)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、售后服務(wù)等方面做相應(yīng)的調(diào)整，將給公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)帶來(lái)一定的風(fēng)險(xiǎn)。
?。ㄋ模﹨R率風(fēng)險(xiǎn)
由于公司產(chǎn)品部分出口，部分光伏電站開(kāi)發(fā)也在海外進(jìn)行，公司面臨相當(dāng)程度的匯率風(fēng)險(xiǎn)。匯率變動(dòng)會(huì)對(duì)公司產(chǎn)品在海外市場(chǎng)的價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)力產(chǎn)生影響，同時(shí)將帶來(lái)結(jié)算上的風(fēng)險(xiǎn)。
?。ㄎ澹﹥糍Y產(chǎn)收益率下降風(fēng)險(xiǎn)
本次發(fā)行募集資金到位后，公司凈資產(chǎn)規(guī)模將大幅提高，而募投項(xiàng)目建設(shè)完成并取得收益需要一定周期，因此短期內(nèi)公司存在凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險(xiǎn)。
?。徟L(fēng)險(xiǎn)
本次非公開(kāi)發(fā)行方案調(diào)整尚需經(jīng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，本次非公開(kāi)發(fā)行尚需取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。能否取得相關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，以及最終取得批準(zhǔn)和核準(zhǔn)的時(shí)間存在不確定性。
?。ㄆ撸┕墒酗L(fēng)險(xiǎn)
本次非公開(kāi)發(fā)行將對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重要影響，而公司基本面情況的變化將會(huì)影響股票價(jià)格。另外，國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、重大政策、國(guó)內(nèi)外政治形勢(shì)、股票市場(chǎng)的供求變化以及投資者的心理預(yù)期也都會(huì)影響股票的價(jià)格，給投資者帶來(lái)風(fēng)險(xiǎn)。中國(guó)證券市場(chǎng)尚處于發(fā)展階段，市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)較大，股票價(jià)格波動(dòng)幅度比較大，有可能會(huì)背離公司價(jià)值。因此，公司提醒投資者，需正視股價(jià)波動(dòng)及今后股市可能涉及的風(fēng)險(xiǎn)。
第四節(jié) 其他有必要披露的事項(xiàng)
2011年公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，于2011年11月16日召開(kāi)2011年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了修訂后的《公司章程》。公司在《公司章程》中披露了公司的分紅政策，根據(jù)《公司章程》，公司的利潤(rùn)分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，保持利潤(rùn)分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定；公司可以采取現(xiàn)金方式、股票方式或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。公司在有關(guān)法規(guī)允許的情況下，根據(jù)盈利狀況可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%。
為了貫徹上述分紅政策，公司在完成重大資產(chǎn)重組后即對(duì)股東進(jìn)行現(xiàn)金分紅。公司于2012年3月23日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議，并于2012年4月17日召開(kāi)2011年年度股東大會(huì)，分別審議通過(guò)了2011年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本的方案。公司以2011年12月31日總股本1，036，418，019股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.4元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利145，098，522.66元（含稅），公司2011年度不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本。公司已于2012年6月完成股利的派發(fā)。
為了進(jìn)一步執(zhí)行持續(xù)穩(wěn)定的股利分配機(jī)制，公司分別于2012年5月24日和2012年6月11日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議和2012年第五次臨時(shí)股東大會(huì)，對(duì)《公司章程》中分紅政策進(jìn)行了修訂；為了進(jìn)一步細(xì)化相關(guān)分紅政策，更好地維護(hù)投資者特別是中小投資者的利益，公司于2012年10月26日和2012年11月28日召開(kāi)了第四屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議和2012年第八次臨時(shí)股東大會(huì)，對(duì)《公司章程》中分紅政策再次進(jìn)行了修訂。
公司于2013年3月8日召開(kāi)第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議，并于2013年4月1日召開(kāi)2012年年度股東大會(huì)，分別審議通過(guò)了2012年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本的方案。公司以2012年12月31日總股本1，036，418，019股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利7.4元（含稅），共計(jì)派發(fā)紅利766，949，334.06元（含稅）。公司2012年度不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本。公司已于2013年5月完成股利的派發(fā)。
2013年12月16日，公司召開(kāi)2013年第九次臨時(shí)股東大會(huì)，對(duì)《公司章程》中分紅政策再次進(jìn)行了修訂，最新《章程修正案》的具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2013年12月6日在指定信息披露媒體對(duì)外披露的公告。
公司未來(lái)將堅(jiān)決執(zhí)行對(duì)股東的分紅政策，進(jìn)一步重視對(duì)投資者的合理回報(bào)，滿足股東的合法權(quán)益，為股東創(chuàng)造更多價(jià)值。
海潤(rùn)光伏科技股份有限公司董事會(huì)
2014年3月26日
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