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【公告簡(jiǎn)述】
2016年11月30日公告,公司控股子公司江蘇蘇美達(dá)新能源發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱“新能源公司”)通過產(chǎn)權(quán)交易所掛牌方式向江山控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱“江山控股”)的控股子公司江山永泰投資控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱“江山永泰”)轉(zhuǎn)讓宿州市云陽新能源發(fā)電有限公司100%股權(quán)及凈負(fù)債(以下簡(jiǎn)稱“宿州云陽”)和靖邊縣智光新能源開發(fā)有限公司100%股權(quán)及凈負(fù)債(以下簡(jiǎn)稱“靖邊智光”)。

【公告點(diǎn)評(píng)】
此次交易是公司按照發(fā)展戰(zhàn)略的安排對(duì)部分太陽能光伏電站資產(chǎn)進(jìn)行出售的行為,有利于公司戰(zhàn)略的執(zhí)行，有利于進(jìn)一步提升公司滾動(dòng)開發(fā)能力,有利于降低公司的資產(chǎn)負(fù)債率,有利于全體股東利益。 

【相關(guān)公告】
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

交易內(nèi)容：常林股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“常林股份”或“公司”）控股子公司江蘇蘇美達(dá)新能源發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新能源公司”）

通過產(chǎn)權(quán)交易所掛牌方式向江山控股有限公司（00295.HK）（以下簡(jiǎn)稱“江山控股”）的控股子公司江山永泰投資控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江山永泰”）轉(zhuǎn)讓宿州市云陽新能源發(fā)電有限公司 100%股權(quán)及凈負(fù)債（以下簡(jiǎn)稱“宿州云陽”）和靖邊縣智光新能源開發(fā)有限公司 100%股權(quán)及凈負(fù)債（以下簡(jiǎn)稱“靖邊智光”）。

本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

本次交易實(shí)施不存在重大法律障礙。

本次交易已經(jīng)由第八屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過。

一、本次出售資產(chǎn)交易概述

（一）基本情況

按照公司發(fā)展戰(zhàn)略，為推動(dòng)公司新能源光伏電站業(yè)務(wù)健康發(fā)展，進(jìn)一步提升公司光伏電站的滾動(dòng)開發(fā)能力，現(xiàn)擬將公司控股子公司新能源公司持有的宿州云陽、靖邊智光 100%股權(quán)及凈負(fù)債通過產(chǎn)權(quán)交易所掛牌的方式轉(zhuǎn)讓給江山永泰。

（二）本次出售資產(chǎn)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

（三）本次交易已經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過。獨(dú)立董事就本次交易事項(xiàng)已發(fā)表獨(dú)立意見。

二、受讓方基本情況

公司董事會(huì)已對(duì)受讓方的基本情況及其交易履約能力進(jìn)行了必要的盡職調(diào)查。

協(xié)議受讓方基本情況：

公司名稱：江山永泰投資控股有限公司

法定代表人：賈慶林

注冊(cè)地：北京市密云縣興盛南路 8 號(hào)院 2 號(hào)樓 106 室-166 室

注冊(cè)資本：600,000 萬元

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91110228306546807W

經(jīng)營(yíng)范圍：專業(yè)承包、勞務(wù)分包、施工總承包；貨物進(jìn)出口、代理進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口；項(xiàng)目投資；投資管理；投資咨詢；企業(yè)管理；經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢；技術(shù)推廣；零售專用設(shè)備、通用設(shè)備；出租辦公用房。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）

江山永泰的控股母公司江山控股有限公司是一家于 1970 年在香港主板上市的企業(yè)。2014 年以前，江山控股主要從事物業(yè)投資、制造及銷售仿真植物及證券投資，2014 年起開始轉(zhuǎn)型為專業(yè)的光伏電站投資及運(yùn)營(yíng)商。

江山控股目前已在山東、浙江、江西、河北、內(nèi)蒙古、陜西、安徽、甘肅、新疆及河南持有多個(gè)已并網(wǎng)光伏電站，總裝機(jī)容量超過 1GW；并于大陸各地?fù)碛卸鄠€(gè)開發(fā)中的光伏電站。

截至本公告披露日，江山控股與公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、 債權(quán)債務(wù)等方面的其它關(guān)系。江山永泰具有良好的履約能力，有能力按照協(xié)議規(guī)定的日期支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

三、交易標(biāo)的基本情況

（一）標(biāo)的基本情況

標(biāo)的公司 1：

公司名稱：宿州市云陽新能源發(fā)電有限公司

注冊(cè)地址：安徽省宿州市埇橋區(qū)解集鄉(xiāng)政府院內(nèi)

注冊(cè)資本：6,800 萬元

法定代表人：奚佳杰

公司類型：有限責(zé)任公司

成立日期：2013 年 9 月 25 日

經(jīng)營(yíng)范圍：光伏發(fā)電、光伏電站建設(shè)與運(yùn)營(yíng)管理、光伏發(fā)電項(xiàng)目與光伏農(nóng)業(yè)科技大棚的開發(fā)、投資、建設(shè)、維護(hù)與運(yùn)營(yíng)管理，農(nóng)作物種植與銷售。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：新能源公司持有 100%股權(quán)

資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)基本情況：

（1）該標(biāo)的公司擁有 40WM 光伏發(fā)電項(xiàng)目；

（2）電站類型：地面集中式大型光伏發(fā)電站；

（3）建設(shè)地址：安徽省宿州市埇橋區(qū)解集鄉(xiāng)宣楊村，占地面積約 1,000 畝；

（4）滿發(fā)并網(wǎng)日期為 2015 年 9 月 19 日；

（5）電價(jià)及補(bǔ)貼：1 元/千瓦時(shí)；

（6）發(fā)電能力預(yù)計(jì)：約 4,416 萬度/年（未考慮衰減因素）。

標(biāo)的公司 2：

公司名稱：靖邊縣智光新能源開發(fā)有限公司

注冊(cè)地址：陜西省榆林市靖邊縣東環(huán)路地方電力公司二樓

注冊(cè)資本：500 萬元

法定代表人：奚佳杰

公司類型：有限責(zé)任公司

成立日期：2014 年 7 月 10 日

經(jīng)營(yíng)范圍：風(fēng)力發(fā)電、太陽能發(fā)電；太陽能光伏發(fā)電系統(tǒng)、光伏發(fā)電設(shè)備的銷售；光伏發(fā)電技術(shù)咨詢。


股權(quán)結(jié)構(gòu)：新能源公司持有 100%股權(quán)

資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)基本情況：

（1）該標(biāo)的公司擁有 50WM 光伏發(fā)電項(xiàng)目；

（2）電站類型：地面集中式大型光伏發(fā)電站；

（3）建設(shè)地址：位于陜西省榆林市靖邊縣黃蒿界鎮(zhèn)高升村，占地面積約 1600余畝；

（4）滿發(fā)并網(wǎng)日期：2016 年 7 月 1 日；

（5）電價(jià)及補(bǔ)貼：0.95 元/千瓦時(shí)；

（6）發(fā)電能力預(yù)計(jì)：約 7,686 萬度/年（未考慮衰減因素）。

（二）權(quán)屬情況

宿州云陽和靖邊智光產(chǎn)權(quán)清晰，不存在股權(quán)抵押、質(zhì)押及及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

（三）交易價(jià)格確定的方法

1.以具有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的以 2016 年 4 月 30 日為基準(zhǔn)日的評(píng)估報(bào)告結(jié)果為定價(jià)依據(jù)，通過北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌方式轉(zhuǎn)讓并簽署債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

2.交易標(biāo)的評(píng)估情況

信永中和及北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中企華”）對(duì)上述標(biāo)的公司進(jìn)行了審計(jì)和評(píng)估，基準(zhǔn)日為 2016 年 4 月 30 日，評(píng)估方法為資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法。

（1）宿州云陽：根據(jù)信永中和出具的審計(jì)報(bào)告（報(bào)告文號(hào)：XYZH[2016]NJA20238）和中企華出具的中企華評(píng)報(bào)字[2016]第 1242-01 號(hào)評(píng)估報(bào)告，按收益法評(píng)估結(jié)果，截至基準(zhǔn)日 2016 年 4 月 30 日宿州云陽總資產(chǎn)賬面價(jià)值為 33,626.67 萬元，總負(fù)債賬面價(jià)值為 25,465.90 萬元，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為8,160.77 萬元。收益法評(píng)估后的股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為 8,301.19 萬元，評(píng)估增值 140.42 萬元，增值率為 1.72%。

（2）靖邊智光：根據(jù)信永中和出具的審計(jì)報(bào)告（報(bào)告文號(hào)：XYZH[2016]NJA20208）和中企華出具的中企華評(píng)報(bào)字[2016]第 1242-02 號(hào)評(píng)估報(bào)告，按收益法評(píng)估結(jié)果，截至基準(zhǔn)日 2016 年 4 月 30 日靖邊智光總資產(chǎn)賬面價(jià)值為 47,803.23 萬元，總負(fù)債賬面價(jià)值為 46,174.33 萬元，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為1,628.90 萬元。收益法評(píng)估后的股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為 1,869.28 萬元，評(píng)估增值 240.38 萬元，增值率為 14.76%。

公司董事會(huì)已就上述評(píng)估結(jié)果的合理性發(fā)表確認(rèn)意見，獨(dú)立董事已就上述評(píng)估機(jī)構(gòu)的專業(yè)能力和獨(dú)立性發(fā)表獨(dú)立意見。

（四）定價(jià)政策與定價(jià)依據(jù)

1.本公司與交易方發(fā)生的交易按照自愿、平等、公允的原則進(jìn)行；

2.定價(jià)原則：市場(chǎng)價(jià)值原則。

四、本次出售資產(chǎn)協(xié)議的主要內(nèi)容

1. 出讓方：江蘇蘇美達(dá)新能源發(fā)展有限公司

受讓方：江山永泰投資控股有限公司

2. 交易標(biāo)的：宿州云陽 100%股權(quán)和凈負(fù)債，靖邊智光 100%股權(quán)和凈負(fù)債。

3. 定價(jià)依據(jù)：以具有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的以 2016 年 4 月 30 日為基準(zhǔn)日的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的審計(jì)報(bào)告及評(píng)估報(bào)告結(jié)果為定價(jià)依據(jù)。

4. 轉(zhuǎn)讓價(jià)格：以轉(zhuǎn)讓兩項(xiàng)目公司 100%股權(quán)且受讓方承接項(xiàng)目公司凈負(fù)債的方式確定。

宿州云陽股權(quán)交易價(jià)值為 8,500 萬元，凈負(fù)債為 21,700 萬元（經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為 33,626.67 萬元，總負(fù)債為 25,465.90 萬元），合計(jì) 30,200萬元。

靖邊智光股權(quán)交易價(jià)值為 2,000 萬元，凈負(fù)債為 48,050 萬元（經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為 47,803.23 萬元，總負(fù)債為 46,174.33 萬元，資產(chǎn)負(fù)債表日后調(diào)整增加進(jìn)項(xiàng)稅金 53,52.79 萬元，調(diào)整后總資產(chǎn)為 53,156.02萬元，總負(fù)債為 51,527.12 萬元）,合計(jì) 50,050 萬元。

5. 支付方式：根據(jù)協(xié)議，江山永泰支付轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)的方式包括一筆股轉(zhuǎn)款和四筆交易款。

（1）股轉(zhuǎn)款：受讓方將股轉(zhuǎn)款支付至北交所指定賬戶后北交所劃轉(zhuǎn)至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶

（2）第一筆交易款：付至交易總價(jià)的 80%；

（3）第二筆交易款：交易總價(jià)的 10%；

（4）第三筆交易款：交易總價(jià)的 5%；

（5）第四筆交易款：交易總價(jià)的 5%。

五、本次交易的決策情況

（一）董事會(huì)審議情況

2016 年 11 月 29 日，公司第八屆董事會(huì)第二次會(huì)議以通訊方式召開，專題審議了此次交易的議案，與會(huì)董事一致同意本次資產(chǎn)出售。

（二）獨(dú)立董事意見

公司獨(dú)立董事認(rèn)為此次交易是按照公司太陽能光伏電站業(yè)務(wù)發(fā)展的總體戰(zhàn)略進(jìn)行的，有利于進(jìn)一步提升公司光伏電站的滾動(dòng)開發(fā)能力，有利于降低公司的資產(chǎn)負(fù)債率，有利于全體股東利益，一致同意本次交易的實(shí)施。

（三）監(jiān)事會(huì)意見

2016 年 11 月 29 日，公司第八屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議以通訊方式召開，專題審議了此次交易議案，一致同意本次資產(chǎn)出售。

六、其他安排

本次資產(chǎn)處置不涉及人員安置、土地租賃等情況，不涉及關(guān)聯(lián)交易，轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得款項(xiàng)將用于公司光伏電站項(xiàng)目滾動(dòng)開發(fā)與投資，提高資金利用效率。

七、本次交易對(duì)公司的影響

（一）公司太陽能電站業(yè)務(wù)模式涵蓋項(xiàng)目開發(fā)、建設(shè)、轉(zhuǎn)讓、運(yùn)營(yíng)及運(yùn)維。根據(jù)光伏發(fā)電市場(chǎng)的具體情況，實(shí)施滾動(dòng)開發(fā)，將建設(shè)的部分電站采取直接轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目公司股權(quán)的方式進(jìn)行轉(zhuǎn)售（轉(zhuǎn)售之前短期持有）是公司光伏電站業(yè)務(wù)的既定戰(zhàn)略。本次交易是公司按照發(fā)展戰(zhàn)略的安排對(duì)部分太陽能光伏電站資產(chǎn)進(jìn)行出售的行為，有利于公司戰(zhàn)略的執(zhí)行，有利于進(jìn)一步提升公司滾動(dòng)開發(fā)能力，有利于降低公司的資產(chǎn)負(fù)債率，有利于全體股東利益。

（二）本次出售行為轉(zhuǎn)讓交割完成后當(dāng)期預(yù)計(jì)可實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司的凈利潤(rùn) 551.77 萬元，最終數(shù)據(jù)以會(huì)計(jì)師事務(wù)所的年度審計(jì)結(jié)果為準(zhǔn)。

（三）公司本次交易符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章制度的規(guī)定，在市場(chǎng)化原則下，自愿、公平、公允的進(jìn)行，上述交易屬于正常的市場(chǎng)行為。

八、公告附件

1.董事會(huì)決議；

2.經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見；

3.監(jiān)事會(huì)決議；

4.評(píng)估報(bào)告；

5.審計(jì)報(bào)告。



   常林股份有限公司關(guān)于控股子公司出售太陽能光伏電站資產(chǎn)的公告.PDF