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上海證券交易所近日發(fā)布關(guān)于安徽省交通建設(shè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并配套募集資金暨關(guān)聯(lián)交易預案的問詢函（上證公函【2023】3292號）。9月12日，安徽省交通建設(shè)股份有限公司（簡稱“交建股份”）發(fā)布發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案，本次交易由發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分組成。

上市公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向無錫博達合一購買所持有的博達新能70%股權(quán)，其中90%的交易對價由上市公司以發(fā)行股份的方式支付，10%的交易對價由上市公司以現(xiàn)金支付。

同時上市公司擬向控股股東祥源控股、實際控制人俞發(fā)祥發(fā)行股份募集配套資金，擬發(fā)行的股份數(shù)量合計不超過本次發(fā)行前上市公司總股本的30%，募集配套資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買資產(chǎn)交易價格的100%，發(fā)行股份數(shù)量及價格按照中國證監(jiān)會、上交所的相關(guān)規(guī)定確定。本次募集配套資金扣除發(fā)行費用及其他相關(guān)費用后，擬用于支付本次收購的現(xiàn)金對價、標的公司項目建設(shè)投資、補充上市公司流動資金、償還債務(wù)、支付中介機構(gòu)費用等，其中用于補充流動資金或償還債務(wù)的比例將不超過本次交易中以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買資產(chǎn)交易價格的25%，或不超過募集配套資金總額的50%。由于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易價格尚未最終確定，因此本次募集配套資金具體金額將在標的資產(chǎn)交易價格確定后予以確定并在重組報告書（草案）中予以披露。

本次交易中，發(fā)行股份購買資產(chǎn)不以募集配套資金的實施為前提，但募集配套資金以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實施為前提，募集配套資金成功與否并不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實施。

截至預案出具之日，本次交易標的資產(chǎn)的審計、評估工作尚未完成，標的資產(chǎn)的預估值及交易價格尚未確定。本次交易涉及的標的資產(chǎn)的最終財務(wù)數(shù)據(jù)、評估結(jié)果將在符合《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所、評估機構(gòu)出具正式審計報告、評估報告后確定，相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)、評估結(jié)果將在重組報告書（草案）中予以披露。本次交易標的資產(chǎn)的最終交易價格將以符合《證券法》規(guī)定的評估機構(gòu)出具的評估報告的評估結(jié)果為基礎(chǔ)，由交易雙方協(xié)商確定，并將在重組報告書（草案）中進行披露。

交建股份表示，上市公司主營業(yè)務(wù)以工程施工業(yè)務(wù)為核心，主要從事公路、市政基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)領(lǐng)域相關(guān)的工程施工、勘察設(shè)計、試驗檢測及房屋建筑領(lǐng)域的工程施工等業(yè)務(wù)。我國工程施工領(lǐng)域企業(yè)數(shù)量眾多，屬完全競爭性行業(yè)，加之行業(yè)集中度低，市場競爭逐步加劇，行業(yè)整體利潤水平相對偏低。2020年度-2022年度，上市公司銷售毛利率分別為10.05%、8.32%及7.79%，整體呈下降趨勢。在此背景下，上市公司積極尋求新的發(fā)展機遇和利潤增長點，擬通過業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型提升公司整體業(yè)績及綜合競爭實力。

標的公司原境內(nèi)管理主體無錫博達于2007年6月成立，已有十余年光伏行業(yè)經(jīng)營歷程，于2007年開始從事小組件的生產(chǎn)和銷售以及光伏電池片貿(mào)易業(yè)務(wù)。于2013年開始從事光伏電池片、組件的生產(chǎn)與銷售，光伏電站項目開發(fā)與EPC項目工程建設(shè)，并逐步拓展海外市場的組件銷售。光伏業(yè)務(wù)為標的公司目前發(fā)展的重點業(yè)務(wù)領(lǐng)域，基于戰(zhàn)略發(fā)展考慮，博達新能擬承接無錫博達光伏業(yè)務(wù)。

標的公司始終以專注境外高價值市場為戰(zhàn)略目標。高價值市場呈現(xiàn)準入門檻高，毛利率高等特性。博達新能搶抓窗口期，建立起先發(fā)優(yōu)勢，自2019年起，持續(xù)利用東南亞制造的區(qū)位優(yōu)勢，布局一體化產(chǎn)能，打造了“以銷定產(chǎn)”、供應(yīng)鏈協(xié)同、先進制造為保障的產(chǎn)業(yè)生態(tài)，形成了獨特的“小而精”的一體化產(chǎn)能優(yōu)勢。避開了因產(chǎn)能過剩所帶來的市場困擾，實現(xiàn)了小投入、大收益的戰(zhàn)略預期，儲備了充足的在手訂單，為持續(xù)盈利打下堅定基礎(chǔ)。

上海證券交易所指出，預案披露，標的公司主要從事光伏電池及組件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主要產(chǎn)品為電池片及光伏組件，主要面向北美為主的海外市場。第三方咨詢機構(gòu)InfolinkConsulting評估顯示，2023年全球光伏裝機需求樂觀預計為398GW，而2023年底預計各環(huán)節(jié)總產(chǎn)能將超過800GW，行業(yè)存在產(chǎn)能過剩的風險。請公司結(jié)合標的公司主要產(chǎn)品構(gòu)成、市場空間、未來增長率、現(xiàn)有產(chǎn)能、下游需求，以及標的公司行業(yè)地位、近期行業(yè)波動等，分析標的公司相關(guān)產(chǎn)品及所處行業(yè)是否存在產(chǎn)能過剩情況，相關(guān)產(chǎn)品后續(xù)是否能順利實現(xiàn)銷售，以及是否可能出現(xiàn)價格大幅下滑的問題，并充分提示風險。

預案披露，標的公司主營光伏業(yè)務(wù)，與公司現(xiàn)有工程施工主業(yè)差異較大。同時，標的公司生產(chǎn)、銷售業(yè)務(wù)主體均主要分布在海外地區(qū)，營業(yè)收入主要來自境外。請公司：（1）補充披露后續(xù)在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面擬對標的公司實施整合的具體措施及計劃安排；（2）結(jié)合公司現(xiàn)有的經(jīng)驗、人員及技術(shù)等儲備，以及前述整合措施及計劃，說明在主營業(yè)務(wù)、主要生產(chǎn)區(qū)域有較大差異的情況下，公司后續(xù)能否對標的公司經(jīng)營和財務(wù)等方面實施有效管控。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公函【2023】3292號

關(guān)于安徽省交通建設(shè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并配套募集資金暨關(guān)聯(lián)交易預案的問詢函

安徽省交通建設(shè)股份有限公司：

經(jīng)審核你公司提交的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并配套募集資金暨關(guān)聯(lián)交易預案》（以下簡稱預案），現(xiàn)有如下問題需要你公司進一步說明和補充披露：

一、關(guān)于行業(yè)風險

1.預案披露，標的公司主要從事光伏電池及組件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主要產(chǎn)品為電池片及光伏組件，主要面向北美為主的海外市場。第三方咨詢機構(gòu)InfolinkConsulting評估顯示，2023年全球光伏裝機需求樂觀預計為398GW，而2023年底預計各環(huán)節(jié)總產(chǎn)能將超過800GW，行業(yè)存在產(chǎn)能過剩的風險。請公司結(jié)合標的公司主要產(chǎn)品構(gòu)成、市場空間、未來增長率、現(xiàn)有產(chǎn)能、下游需求，以及標的公司行業(yè)地位、近期行業(yè)波動等，分析標的公司相關(guān)產(chǎn)品及所處行業(yè)是否存在產(chǎn)能過剩情況，相關(guān)產(chǎn)品后續(xù)是否能順利實現(xiàn)銷售，以及是否可能出現(xiàn)價格大幅下滑的問題，并充分提示風險。

二、關(guān)于標的公司

2.預案披露，標的公司主營光伏業(yè)務(wù)，主要采取以銷定產(chǎn)的訂單生產(chǎn)模式，并主要聚焦北美地區(qū)銷售，以DDP模式為主開展銷售交付工作。2021年、2022年、2023年一季度，標的公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入8.97億元、28.42億元、12.11億元，實現(xiàn)歸母凈利潤-7634.88萬元、2.04億元、1.64億元。請公司：（1）補充披露最近兩年又一期標的公司前五大客戶情況，包括客戶名稱、銷售產(chǎn)品、銷售金額等；（2）結(jié)合標的公司經(jīng)營與采購模式、在手訂單、客戶構(gòu)成、行業(yè)地位等，區(qū)分業(yè)務(wù)板塊說明標的公司業(yè)績自2022年以來大幅增長的主要原因及合理性，并結(jié)合主要客戶變動情況，說明標的公司與相關(guān)客戶的合作是否具有穩(wěn)定性與可持續(xù)性；（3）結(jié)合美國對東南亞光伏產(chǎn)品24個月免征反規(guī)避關(guān)稅的緩沖期政策及標的公司的DDP銷售模式，說明標的公司未來銷售產(chǎn)品是否可能面臨關(guān)稅稅率上升風險，是否可能影響相關(guān)客戶的采購意愿及標的公司未來業(yè)績，并充分提示風險。

3.預案披露，標的公司部分產(chǎn)品出口、原材料進口以美元結(jié)算，匯率波動會引起標的公司產(chǎn)品、原材料價格變動，進而影響標的公司業(yè)績；2022年以來，標的公司業(yè)績大幅增長。公開數(shù)據(jù)顯示，2022年來人民幣對美元匯率波動較大。請公司結(jié)合標的公司最近兩年又一期的利潤構(gòu)成，量化說明匯兌損益對標的公司凈利潤的影響，是否存在凈利潤主要來自匯兌損益的情況。

4.預案披露，標的公司資產(chǎn)負債率較高。2021年、2022年、2023年一季度資產(chǎn)負債率分別達到107.47%、93.63%、86.38%。定期報告顯示，上市公司2023年上半年末資產(chǎn)負債率為77.12%，較期初增長0.74個百分點。請公司：（1）補充披露標的公司負債構(gòu)成，并結(jié)合標的公司所處行業(yè)、行業(yè)地位、負債情況，分析說明標的公司資產(chǎn)負債率較高的原因；（2）結(jié)合問題（1），說明本次交易對公司財務(wù)穩(wěn)定性的影響，是否可能影響公司正常經(jīng)營，說明公司擬采取的應(yīng)對措施，并充分提示風險。

三、關(guān)于交易安排

5.預案披露，標的公司主營光伏業(yè)務(wù)，與公司現(xiàn)有工程施工主業(yè)差異較大。同時，標的公司生產(chǎn)、銷售業(yè)務(wù)主體均主要分布在海外地區(qū)，營業(yè)收入主要來自境外。請公司：（1）補充披露后續(xù)在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面擬對標的公司實施整合的具體措施及計劃安排；（2）結(jié)合公司現(xiàn)有的經(jīng)驗、人員及技術(shù)等儲備，以及前述整合措施及計劃，說明在主營業(yè)務(wù)、主要生產(chǎn)區(qū)域有較大差異的情況下，公司后續(xù)能否對標的公司經(jīng)營和財務(wù)等方面實施有效管控。

6.預案披露，交易對方博達合一設(shè)立于2023年3月，其中自然人柳敬麒、黃久瑞、員工持股平臺無錫博太分別持股89.3%、4.7%、6%，預案未披露博達合一的主要業(yè)務(wù)情況。請公司核實并說明柳敬麒、黃久瑞、無錫博太是否存在一致行動關(guān)系，并結(jié)合上述主體持續(xù)持有權(quán)益的時間，說明交易對方博達合一是否專為本次交易設(shè)立，如是，請補充披露交易完成后最終出資方的鎖定安排。

請你公司收到本問詢函后立即披露，在10個交易日內(nèi)針對上述問題書面回復我部，并對預案并對預案作相應(yīng)修改。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二三年九月二十二日

原標題：交建股份跨界買光伏企業(yè) 上交所問行業(yè)存產(chǎn)能過剩風險