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甘肅金剛光伏股份有限公司監(jiān)事會(huì)

監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的書(shū)面審核意見(jiàn)

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件及《甘肅金剛光伏股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，甘肅金剛光伏股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）監(jiān)事會(huì)，在全面了解和審核公司向特定對(duì)象發(fā)行股票（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次發(fā)行”）的相關(guān)文件后，發(fā)表書(shū)面審核意見(jiàn)如下：

1、根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，我們認(rèn)為公司符合現(xiàn)行法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的條件和資格。

2、公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票方案符合《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定。公司本次發(fā)行的定價(jià)方式、依據(jù)合理，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于提升公司競(jìng)爭(zhēng)力，保障公司的可持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及公司股東尤其是中小股東利益的情形。

3、公司編制的《甘肅金剛光伏股份有限公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》綜合考慮了行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀和發(fā)展趨勢(shì)、公司現(xiàn)狀以及本次發(fā)行對(duì)公司的影響，符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及公司的實(shí)際情況，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。

4、公司編制的《甘肅金剛光伏股份有限公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）》對(duì)于本次募集資金的背景及必要性與可行性、本次募集資金使用計(jì)劃、本次發(fā)行對(duì)公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況的影響等事項(xiàng)作出了充分詳細(xì)的說(shuō)明。本次募集資金有助于優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)、提高抗風(fēng)險(xiǎn)能力，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。

5、公司編制的《甘肅金剛光伏股份有限公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案論證分析報(bào)告（修訂稿）》充分論證了本次發(fā)行實(shí)施的可行性和必要性，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，符合公司及全體股東利益。

6、公司最近五個(gè)會(huì)計(jì)年度不存在通過(guò)配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)換公司債券方式募集資金的情況，公司前次募集資金到賬時(shí)間距今已滿(mǎn)五個(gè)會(huì)計(jì)年度，公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票無(wú)需編制前次募集資金使用情況報(bào)告，亦無(wú)需聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具前次募集資金使用情況鑒證報(bào)告，符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類(lèi)第7號(hào)》等規(guī)定。

7、公司編制的《甘肅金剛光伏股份有限公司關(guān)于公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)的影響及其填補(bǔ)回報(bào)措施和相關(guān)主體承諾（修訂稿）》符合《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)〔2014〕17號(hào)）、《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)〔2013〕110號(hào)）和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（證監(jiān)會(huì)公告〔2015〕31號(hào)）等文件的有關(guān)規(guī)定，符合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況和持續(xù)性發(fā)展的要求，不存在損害公司及公司股東尤其是中小股東利益的情形。

8、公司對(duì)未來(lái)三年股東回報(bào)的規(guī)劃符合公司實(shí)際情況，符合投資者的合理投資需求及公司發(fā)展需求，符合《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)—上市公司現(xiàn)金分紅》及《公司章程》的規(guī)定符合公司及公司股東尤其是中小股東的利益。

9、公司與特定對(duì)象簽署的《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》條款設(shè)置合理，簽署上述協(xié)議不存在損害公司及公司股東尤其是中小股東利益的情形。

10、根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，公司本次發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；該關(guān)聯(lián)交易符合《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，交易方式符合市場(chǎng)規(guī)則，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情況。

11、公司審議本次向特定對(duì)象發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的董事會(huì)召開(kāi)程序、表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定，形成的決議合法、有效。經(jīng)調(diào)整的本次向特定對(duì)象發(fā)行股票方案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)，并在取得深圳證券交易所的審核通過(guò)以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的同意注冊(cè)后方可實(shí)施。監(jiān)事會(huì)已對(duì)本次發(fā)行的全套文件進(jìn)行了審核，同意公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票。

甘肅金剛光伏股份有限公司

監(jiān)事會(huì)

二〇二三年八月十六日

原標(biāo)題：金剛光伏：監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的書(shū)面審核意見(jiàn)