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7月25日，四川省新能源動(dòng)力股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“川能動(dòng)力”）發(fā)布公告稱，回復(fù)了深圳證券交易所的問詢函，其中涉及到明永投資設(shè)立等問題。

川能動(dòng)力回復(fù)稱：“經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師認(rèn)為，明永投資不屬于專為本次交易而設(shè)立，但基于審慎性考慮，其上層權(quán)益持有人持有股份份額已穿透鎖定。”

7月26日下午，針對(duì)明永投資設(shè)立以及穿透鎖定持有人股份等問題，記者致電了川能動(dòng)力，但截至發(fā)稿時(shí)未接通對(duì)方電話。

川能動(dòng)力股權(quán)收購(gòu)中

據(jù)了解，川能動(dòng)力正在計(jì)劃發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集資金，以進(jìn)一步擴(kuò)大其在新能源領(lǐng)域的業(yè)務(wù)范圍。

回溯公告，在2022年5月16日，川能動(dòng)力發(fā)布公告稱，正在籌劃發(fā)行股份或/及定向可轉(zhuǎn)債購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)，并同步發(fā)行股份募集配套資金(以下簡(jiǎn)稱“本次交易”)，擬分別收購(gòu)川能風(fēng)電等5家公司的少數(shù)股權(quán)。公告顯示，預(yù)計(jì)本次交易可能構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

2022年5月30日，川能動(dòng)力進(jìn)一步敲定及通過交易細(xì)節(jié)，擬收購(gòu)川能風(fēng)電30%股權(quán)、會(huì)東能源5%股權(quán)、美姑能源49%股權(quán)、雷波能源49%股權(quán)等。公司表示：“本次交易旨在戰(zhàn)行公司業(yè)務(wù)發(fā)展布局，提升上市公司盈利能力和股東回報(bào)；為風(fēng)電項(xiàng)目建設(shè)提供資金支持，促進(jìn)公司風(fēng)電業(yè)務(wù)穩(wěn)步發(fā)展；對(duì)公司鋰電儲(chǔ)能業(yè)務(wù)形成有力支撐，助力公司鋰電儲(chǔ)能業(yè)務(wù)規(guī)模化發(fā)展；改善上市公司財(cái)務(wù)狀況，保障上市公司持續(xù)健康發(fā)展。”

直到2023年1月20日，“明永投資”出現(xiàn)。在當(dāng)日公司發(fā)布的草案中，除了擬向東方電氣發(fā)行股份購(gòu)買其持有的川能風(fēng)電20%股權(quán)（交易作價(jià)12.94億元）以外，公司同時(shí)擬向明永投資發(fā)行股份購(gòu)買其持有的川能風(fēng)電10%股權(quán)及川能風(fēng)電下屬美姑能源26%股權(quán)和鹽邊能源5%股權(quán)（交易作價(jià)9.72億元）。該次交易標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)合計(jì)為22.65億元。公司表示：“本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市。”

明永投資非為本次交易專門設(shè)立

2023年3月24日，深交所針對(duì)川能動(dòng)力發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金申請(qǐng)一事，發(fā)來審核問詢函。其中，明永投資成為關(guān)注點(diǎn)之一。

資料顯示，作為本次交易對(duì)方的明永投資，成立于2013年，是專為投資川能風(fēng)電及下屬子公司而成立的投資型公司，未開展其他實(shí)質(zhì)性業(yè)務(wù)。

川能動(dòng)力的申請(qǐng)文件顯示，2013年和2014年間，明永投資通過受讓股權(quán)方式陸續(xù)取得川能風(fēng)電、美姑能源、鹽邊能源的股權(quán)。而在本次重組預(yù)案披露后，公司又對(duì)重組方案進(jìn)行了調(diào)整，明永投資持有的會(huì)東能源5%股權(quán)、美姑能源23%股權(quán)和雷波能源49%股權(quán)不再納入本次交易。

深交所要求公司詳細(xì)說明明永投資入股本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的背景、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方相關(guān)情況，明永投資與相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方的關(guān)系，與標(biāo)的資產(chǎn)主要董監(jiān)高、核心人員等是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，是否存在代持安排及對(duì)本次交易的影響等。

對(duì)此，川能動(dòng)力回復(fù)稱，明永投資與股權(quán)轉(zhuǎn)讓方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，明永投資與標(biāo)的公司主要董監(jiān)高、核心人員之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。

另外，“經(jīng)訪談明永投資，了解到川能風(fēng)電原股東中水測(cè)繪當(dāng)時(shí)不看好風(fēng)力發(fā)電項(xiàng)目前景，擬退出川能風(fēng)電；而明永投資原股東萬春艷看好新能源發(fā)電行業(yè)的發(fā)展前景，擬通過受讓中水測(cè)繪持有的川能風(fēng)電股權(quán)切入新能源發(fā)電領(lǐng)域，遂于2013年5月受讓川能風(fēng)電10%股權(quán)；由于看好新能源發(fā)電行業(yè)的發(fā)展前景，后續(xù)又相繼通過受讓股權(quán)的方式于2014年8月取得鹽邊能源5%股權(quán)、于2014年12月取得美姑能源10%股權(quán)。”川能動(dòng)力表示。

根據(jù)回復(fù)公告，明永投資雖不屬于專為本次交易而設(shè)立，但是川能動(dòng)力還是表示，基于審慎性考慮，其上層權(quán)益持有人持有股份份額已穿透鎖定，“明永投資雖不屬于專為本次交易而設(shè)立，但基于審慎性考慮，其上層權(quán)益持有人劉馨蓮及成都雙流逸仙天園房地產(chǎn)開發(fā)有限公司已出具承諾函，在明永投資于2022年5月27日出具的《關(guān)于股份鎖定的承諾函》中承諾的鎖定期屆滿前，不轉(zhuǎn)讓其持有的明永投資股權(quán)。”這可能意味著明永投資的權(quán)益持有人已經(jīng)被鎖定，無法在本次交易中自由出售其股份。

添翼數(shù)字經(jīng)濟(jì)智庫(kù)高級(jí)研究員吳婉瑩向記者表示，根據(jù)川能動(dòng)力的回復(fù)，雖然獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師未將明永投資判定為專門為本次交易設(shè)立的主體，但考慮到其未開展其他業(yè)務(wù)的實(shí)際情況，為確保交易的公平性和合理性，基于審慎性考慮仍需對(duì)明永投資持有人持有的股份進(jìn)行穿透鎖定，以避免出現(xiàn)潛在的利益沖突和不公平交易。

此外，公司還表示，本次重組交易對(duì)方明永投資已按照《重組管理辦法》第四十六條之規(guī)定出具《關(guān)于股份鎖定期的承諾函》，承諾“本承諾人通過本次交易認(rèn)購(gòu)的上市公司所有新股，自本次交易涉及股份發(fā)行結(jié)束日起12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓”。

原標(biāo)題：川能動(dòng)力回復(fù)交易所問詢函 細(xì)述明永投資“來龍去脈”