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二、協(xié)議簽署背景

1、甲方與丙方于2015年5月13日簽署《關(guān)于海潤光伏科技股份有限公司下屬930兆瓦光伏電站項(xiàng)目投資合作之框架協(xié)議》，以及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議（以下合稱“合作協(xié)議”）。甲方（包括其指定的關(guān)聯(lián)方，下同）已按照合作協(xié)議先后向丙方指定的賬戶合計(jì)支付項(xiàng)目收購預(yù)付款伍（5）億港元（以下簡稱“收購預(yù)付款”）。

2、現(xiàn)乙方有意受讓，而甲方亦有意出讓甲方于合作協(xié)議項(xiàng)下的所有權(quán)利、責(zé)任、義務(wù)和所有賠償申索權(quán)及其它追討轉(zhuǎn)讓債項(xiàng)的補(bǔ)救方法，丙方亦同意甲方將合作協(xié)議項(xiàng)下的相關(guān)權(quán)利及責(zé)任、義務(wù)轉(zhuǎn)讓給乙方。

3、《關(guān)于海潤光伏科技股份有限公司下屬930兆瓦光伏電站項(xiàng)目投資合作之框架協(xié)議》里3.1款關(guān)于甲方向丙方發(fā)行價(jià)值10億港元可轉(zhuǎn)換債券的條款，因甲方和丙方未有進(jìn)一步協(xié)商，不具備執(zhí)行條件。在乙方承接本協(xié)議中所有權(quán)利和義務(wù)后由乙方和丙方另行協(xié)商確定，乙方作為基金，將不會(huì)向丙方發(fā)行任何條款3.1中的可轉(zhuǎn)換債券。
　　
三、《轉(zhuǎn)讓契據(jù)》的相關(guān)安排

第一條、乙方同意受讓甲方在合作協(xié)議項(xiàng)下的所有權(quán)利、責(zé)任、義務(wù)和所有賠償申索權(quán)及其它追討轉(zhuǎn)讓債項(xiàng)的補(bǔ)救方法（包括甲方對(duì)丙方的5億港元收購預(yù)付款本金及資金成本）且，乙方同意按照如下安排，分三筆向甲方支付轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)。轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)指：（1）相等于5億港元收購預(yù)付款本金；加上（2）甲方關(guān)于上述預(yù)付款本金的資金成本（7.5%年化）并將按實(shí)際天數(shù)計(jì)算此部分款項(xiàng)。

第一筆款項(xiàng)于本轉(zhuǎn)讓契據(jù)簽署后當(dāng)天內(nèi)支付，由乙方依據(jù)《定金協(xié)議》已向甲方支付的1.5億港元定金（預(yù)付款）即轉(zhuǎn)為第一筆款項(xiàng)。

第二筆款項(xiàng)于本轉(zhuǎn)讓契據(jù)生效日起計(jì)的20個(gè)工作日內(nèi)支付，由乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)1億港元。甲方在收到乙方合共2.5億港元（含第一筆款項(xiàng)）及收到丙方第八條所述費(fèi)用后五個(gè)工作日內(nèi)（甲方收到乙方及丙方支付前述全部款項(xiàng)后，如遇2016年春節(jié)假期的，則時(shí)間順延為15個(gè)工作日），甲方需向中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)遞交撤回針對(duì)丙方就該合作協(xié)議而引起的仲裁的撤回申請(qǐng)書并向江蘇省無錫市中級(jí)人民法院遞交撤銷/撤回財(cái)產(chǎn)保全申請(qǐng)書（丙方提出反請(qǐng)求的除外）。

第三筆款項(xiàng)于（1）本轉(zhuǎn)讓契據(jù)生效日起計(jì)的40個(gè)工作日內(nèi)，（2）且甲方已經(jīng)向中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)遞交撤回針對(duì)丙方就該合作協(xié)議而引起的仲裁撤回申請(qǐng)書并獲得正式撤銷/撤回通知以及向江蘇省無錫市中級(jí)人民法院遞交撤銷/撤回財(cái)產(chǎn)保全申請(qǐng)書，上述時(shí)間以較后者為準(zhǔn)，由乙方向甲方支付2.5億港元加上甲方的相關(guān)資金成本。

第二條、甲方在收到第一條所述款項(xiàng)及第八條所述費(fèi)用（以較后時(shí)間為準(zhǔn)）之日起20個(gè)工作日內(nèi)（因丙方未能配合等原因而導(dǎo)致甲方不能及時(shí)完成下述解押工作的，則甲方的辦理時(shí)間相應(yīng)順延），配合辦理完畢對(duì)和田新潤光伏發(fā)電有限公司等4個(gè)項(xiàng)目公司股權(quán)設(shè)置的他項(xiàng)權(quán)利的解押工作。上述4個(gè)項(xiàng)目公司的股權(quán)解除質(zhì)押的同時(shí)即辦理項(xiàng)目公司股權(quán)質(zhì)押給乙方。丙方承諾在上述股權(quán)解押、然后質(zhì)押給乙方的過程中給予全力配合和協(xié)助。

第三條、在甲方收到第一條所述款項(xiàng)及第八條所述費(fèi)用（以較后時(shí)間為準(zhǔn)）后，甲方關(guān)聯(lián)公司與丙方關(guān)聯(lián)公司于2015年10月簽署的《柯坪海鑫光伏發(fā)電有限公司公司海潤海鑫阿克蘇柯坪二期30MW光伏并網(wǎng)發(fā)電項(xiàng)目預(yù)收購協(xié)議》及《預(yù)收購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》、于2015年10月簽署《蒙自奧特斯維光伏發(fā)電有限公司蒙自市西北勒鄉(xiāng)洛戈底光伏電站發(fā)電項(xiàng)目預(yù)收購協(xié)議》及《預(yù)收購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》、于2015年10月簽署《和田新潤光伏發(fā)電有限公司和田新潤十四師皮山農(nóng)場（一期）20兆瓦并網(wǎng)光伏電站項(xiàng)目預(yù)收購協(xié)議》及《預(yù)收購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》將予解除（上述預(yù)收購協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議以下合稱“預(yù)收購協(xié)議”）。甲方、丙方應(yīng)確保各自關(guān)聯(lián)方簽署關(guān)于預(yù)收購協(xié)議之解除協(xié)議。

第四條、丙方確認(rèn)：丙方按照本轉(zhuǎn)讓契據(jù)第八條約定足額承擔(dān)與合作協(xié)議相關(guān)的實(shí)際發(fā)生的仲裁費(fèi)、保全費(fèi)及律師費(fèi)費(fèi)用。

第五條、除非本轉(zhuǎn)讓契據(jù)另有約定，丙方應(yīng)按照合作協(xié)議約定向乙方履行其責(zé)任、義務(wù)及享有權(quán)利，甲方不再對(duì)合作協(xié)議享有權(quán)利及承擔(dān)責(zé)任、義務(wù)，丙方也無權(quán)按照合作協(xié)議向甲方主張任何權(quán)利或要求甲方履行任何責(zé)任、義務(wù)。

第六條、本轉(zhuǎn)讓契據(jù)生效后，如果乙方未能按照本轉(zhuǎn)讓契據(jù)第一條約定及時(shí)向甲方支付款項(xiàng)的，即屬乙方嚴(yán)重違約，除非甲方另行書面同意，否則本轉(zhuǎn)讓契據(jù)自動(dòng)解除，乙方同意甲方有權(quán)沒收乙方已向甲方支付的第一筆款項(xiàng)，作為乙方嚴(yán)重違約導(dǎo)致本轉(zhuǎn)讓契據(jù)解除的違約金。在這情況下乙方不能取得甲方于合作協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利及義務(wù)，本轉(zhuǎn)讓契據(jù)項(xiàng)下的轉(zhuǎn)讓自始無效。除了本轉(zhuǎn)讓契據(jù)另有明確約定外，三方同意甲方于合作協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利或任何賠償申索權(quán)及其它追討轉(zhuǎn)讓債項(xiàng)的補(bǔ)救方法等均不受影響，且甲方?jīng)]收乙方前述款項(xiàng)，不能被視為可以對(duì)丙方應(yīng)向甲方承擔(dān)的任何義務(wù)及責(zé)任的任何減輕或豁免。反之，甲方在收到乙方支付的2.5億港元后5個(gè)工作日（如遇中國春節(jié)假期，則順延到15個(gè)工作日）內(nèi)，沒有向中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)遞交撤回申請(qǐng)書和向江蘇省無錫市中級(jí)人民法院遞交撤銷/撤回財(cái)產(chǎn)保全申請(qǐng)書的（丙方提出反請(qǐng)求的除外），甲方就此需要向乙方返還乙方已支付的2.5億港元。

第七條、丙方確認(rèn)及同意本轉(zhuǎn)讓契據(jù)的條款及其所擬訂的交易并愿意受其約束。

第八條、丙方同意承擔(dān)甲方因該合作協(xié)議的原因而向中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（以下簡稱“仲裁委”）申請(qǐng)仲裁而發(fā)生的具有真實(shí)付款單據(jù)的仲裁費(fèi)、保全費(fèi)及律師費(fèi)（其中，仲裁費(fèi)約為人民幣3，380，515元、律師費(fèi)約為人民幣2，200，000元），丙方須于甲方向其出具相關(guān)仲裁費(fèi)、保全費(fèi)及律師費(fèi)的付款單據(jù)后10個(gè)工作日內(nèi)向甲方支付上述之費(fèi)用。如果最終的仲裁費(fèi)、保全費(fèi)、律師費(fèi)超過前述金額的，則丙方按照實(shí)際的仲裁費(fèi)、保全費(fèi)、律師費(fèi)金額承擔(dān)該等費(fèi)用，并于甲方提供有關(guān)付款單據(jù)時(shí)立即支付。反之，若丙方就本條向甲方支付的金額大于甲方提供的有關(guān)付款的單據(jù)金額，或撤銷仲裁時(shí)仲裁委員會(huì)退還部分仲裁費(fèi)給甲方，甲方需在五個(gè)工作日內(nèi)向丙方返還多余金額。如果丙方不按時(shí)支付前述費(fèi)用，每逾期一天應(yīng)向甲方支付萬分之五的利息。丙方確認(rèn)向甲方附屬公司支付仲裁費(fèi)、保全費(fèi)及律師費(fèi)等付款行為視同甲方付款。

四、董事會(huì)審議情況

本協(xié)議已經(jīng)過公司第六屆董事會(huì)第四次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，該事項(xiàng)需提交公司股東大會(huì)審議。

五、對(duì)公司的影響以及風(fēng)險(xiǎn)提示

1、根據(jù)協(xié)議安排，如果三方按照合同約定實(shí)施推進(jìn)，聯(lián)合光伏將撤回仲裁申請(qǐng)，仲裁申請(qǐng)中暫估的2億元港元的違約金風(fēng)險(xiǎn)將不再存在，因此將消除該仲裁事項(xiàng)對(duì)公司業(yè)績可能造成的不確定性影響。

2、根據(jù)協(xié)議安排，公司同意承擔(dān)聯(lián)合光伏因該合作協(xié)議的原因而向中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁而發(fā)生的具有真實(shí)付款單據(jù)的仲裁費(fèi)、保全費(fèi)及律師費(fèi)，其中，仲裁費(fèi)約為人民幣3，380，515元、律師費(fèi)約為人民幣2，200，000元。上述安排實(shí)施后對(duì)公司本期或者期后的利潤影響金額約人民幣5，580，515元（具體的金額、費(fèi)用計(jì)提的期間以公司實(shí)際支付金額以及會(huì)計(jì)師審定結(jié)果為準(zhǔn)）。

3、截至公告日，《轉(zhuǎn)讓契據(jù)》已經(jīng)簽署，但是《轉(zhuǎn)讓契據(jù)》約定的向聯(lián)合光伏支付款項(xiàng)的期限未到，尚未達(dá)到滿足聯(lián)合光伏提出撤銷仲裁申請(qǐng)的階段，仲裁事項(xiàng)進(jìn)展仍存在不確定性。

4、公司將密切關(guān)注上述協(xié)議的后續(xù)進(jìn)展情況，并依照規(guī)定程序及時(shí)履行決策的審批程序及信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

六、備查文件

《轉(zhuǎn)讓契據(jù)》

特此公告。