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本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

重要提示：

本公司因籌劃非公開發(fā)行股票事宜，經公司申請，股票自2015年12月22日起停牌。

本公司于2016年1月18日召開第六屆董事會三次（臨時）會議，審議通過關于公司非公開發(fā)行股票的相關議案，經公司申請，股票自2016年1月19日起復牌交易。

海潤光伏科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第三次（臨時）會議，于2016年1月15日以電子郵件、電話通知的方式發(fā)出會議通知和會議議案，于2016年1月18日在公司會議室以現(xiàn)場的方式召開，應到董事7名，實到董事7名。公司監(jiān)事、高級管理人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會議由董事長李延人先生主持。會議經過討論，以舉手表決的方式通過了以下議案：

一、審議通過《關于聘任李延人先生為公司總裁的議案》

根據《公司章程》規(guī)定，經董事會提名、公司提名委員會審核，聘任李延人先生為公司總裁，任期至本屆董事會屆滿（簡歷詳見附件一）。

表決結果：贊成票7票，反對票0票，棄權票0票。
　　
二、審議通過《關于聘任李紅波先生為公司首席技術官（CTO）的議案》

根據《公司章程》規(guī)定，經公司總裁李延人先生提名、公司提名委員會審核，聘任李紅波先生為公司首席技術官（CTO），任期至本屆董事會屆滿。

表決結果：贊成票7票，反對票0票，棄權票0票。

三、審議通過《關于聘任邱新先生、張杰先生、邵愛軍先生、郝東玲女士、WILSON RAYMOND PAUL先生、胡耀東先生、孫亞輝先生、冒惠萍女士、王建華先生為公司副總裁的議案》

根據《公司章程》規(guī)定，經公司總裁李延人先生提名、公司提名委員會審核，聘任邱新先生、張杰先生、邵愛軍先生、郝東玲女士、WILSON RAYMOND PAUL先生、胡耀東先生、孫亞輝先生、冒惠萍女士、王建華先生為公司副總裁，任期至本屆董事會屆滿。

表決結果：贊成票7票，反對票0票，棄權票0票。

公司獨立董事對《關于聘任李延人先生為公司總裁的議案》等第一項至第三項議案發(fā)表了獨立意見，同意上述人員的聘任，上述人員的聘任手續(xù)符合有關法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，任職資格符合擔任上市公司高級管理人員的條件，能夠勝任所聘崗位的職責要求，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》和《公司章程》規(guī)定不得擔任高級管理人員的情況，以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者并且尚未解除的情況。

四、審議通過《關于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，對照上市公司向特定對象非公開發(fā)行股票的相關條件，董事會進行審慎自查和論證后認為，公司符合非公開發(fā)行股票的條件，同意公司向中國證券監(jiān)督管理委員會申請非公開發(fā)行股票。

表決結果：贊成票7票，反對票0票，棄權票0票。

此議案尚需提交公司股東大會審議。

五、審議通過《關于本次非公開發(fā)行股票涉及關聯(lián)交易事項的議案》

公司與交易對象華君電力有限公司（以下簡稱“華君電力”）、保華興資產管理（深圳）有限公司（以下簡稱“保華興”）及瑞爾德（太倉）照明有限公司（以下簡稱“瑞爾德”）簽署《附條件生效的股份認購協(xié)議》、《利潤承諾補償協(xié)議書》、《附條件生效的購買資產協(xié)議》等一系列協(xié)議。本次非公開發(fā)行認購對象華君電力和保華興為一致行動人，本次非公開發(fā)行結束后，將合計持有公司5%以上股份；同時瑞爾德控股股東YANG HUAI JIN(楊懷進)為公司持股5%以上股東。

根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.6條具有以下情形之一的法人或其他組織或者自然人，視同上市公司的關聯(lián)人：（一）根據與上市公司或者其關聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來十二個月內，將具有第10.1.3條或者第10.1.5條規(guī)定的情形之一。故根據上述協(xié)議安排，在本次非公開相關交易協(xié)議生效后，華君電力、保華興將成為公司的主要股東，視同上市公司關聯(lián)人，且瑞爾德控股股東YANG HUAI JIN(楊懷進)為公司持股5%以上的主要股東，為公司關聯(lián)人。故公司本次非公開發(fā)行股票事項構成關聯(lián)交易。

公司本次非公開發(fā)行股票涉及關聯(lián)交易事項已經過獨立董事事前認可。

表決結果：贊成票7票，反對票0票，棄權票0票。

此議案尚需提交公司股東大會審議。

本議案詳見2016年1月19日刊登于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》上的《海潤光伏科技股份有限公司關于非公開發(fā)行股票涉及關聯(lián)交易的公告》（公告編號為臨2016-022）、《海潤光伏科技股份有限公司獨立董事關于本次非公開發(fā)行股票方案涉及關聯(lián)交易事項的事前認可意見》。

六、逐項審議通過《關于公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案》

會議逐項審議通過了關于公司非公開發(fā)行股票方案的議案，由于本議案內容涉及關聯(lián)交易，全體董事對本議案所有事項進行了逐項表決。具體如下：

1、發(fā)行股票的種類和面值

本次非公開發(fā)行的股票為人民幣普通股（A 股），每股面值為人民1.00元?！　?br /> 表決結果：贊成票7票，反對票0票，棄權票0票。

2、發(fā)行方式

本次發(fā)行的股票全部采用向特定對象非公開發(fā)行A股股票的方式，在獲得中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）核準文件的有效期內由公司擇機向特定對象發(fā)行。
表決結果：贊成票7票，反對票0票，棄權票0票。

3、發(fā)行對象和認購方式

公司本次非公開發(fā)行的對象為華君電力、保華興、瑞爾德。其中，認購方華君電力、保華興以持有的源源水務（中國）有限公司（以下簡稱“源源水務”）100%股權和人民幣現(xiàn)金方式認購公司本次發(fā)行的股票，瑞爾德以人民幣現(xiàn)金方式認購本次發(fā)行的股票。

表決結果：贊成票7票，反對票0票，棄權票0票。

4、定價基準日、發(fā)行價格

本次非公開發(fā)行股票的定價基準日為公司第六屆董事會第三次（臨時）會議決議公告日，即2016年1月19日。

發(fā)行價格為定價基準日前二十個交易日海潤光伏A股股票交易均價的90%（定價基準日前20個交易日A股股票交易均價=定價基準日前20個交易日A股股票交易總額/定價基準日前20個交易日A股股票交易總量），即2.70元/股。

若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發(fā)行價格作相應調整。

發(fā)行價格除權除息的具體調整辦法如下：

假設調整前發(fā)行價格為P0，每股送股或轉增股本數(shù)為N，每股派息/現(xiàn)金分紅為D，調整后發(fā)行價格為P1，則：

派息/現(xiàn)金分紅：P1=P0-D

送股或轉增股本：P1= P0/(1+N)

兩項同時進行：P1= (P0-D)/(1+N)

表決結果：贊成票7票，反對票0票，棄權票0票。