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　　順風(fēng)光電（1105，HK）對無錫尚德的收購，因“是否合法”，再生變數(shù)。

　　12月11日，尚德電力稱，公司的聯(lián)合臨時清算人通過決議，決定讓旗下的太陽能電力系統(tǒng)有限公司（以下簡稱：PSS），依據(jù)對其具有管轄權(quán)的英屬維京群島的破產(chǎn)法進入清算程序。

　　隨著PSS也進入破產(chǎn)清算程序，尚德電力的臨時清算人和PSS的清算人對于無錫尚德此前破產(chǎn)重整的合法性提出異議。PSS擁有無錫尚德100%股份。

　　值得注意的是，這一變故，以及尚德電力在其他資產(chǎn)轉(zhuǎn)移時的合法問題，是在尚德電力避免美國退市，選擇異地進入臨時清算程序時，經(jīng)指定清算人調(diào)查發(fā)現(xiàn)的。

　　阻礙

　　尚德電力、PSS和無錫尚德三者之間是母公司、子公司和孫公司之間的關(guān)系。

　　12月11日，尚德電力（NYSE：STP）宣布，聯(lián)合臨時清算人曾在11月11日發(fā)布過一則公告—公告表明，因集團內(nèi)債務(wù)重組，尚德電力日本公司和尚德電力投資公司的股份，被轉(zhuǎn)讓和出售給無錫尚德，但這兩個公司都是屬于PSS的資產(chǎn)。

　　PSS已經(jīng)資不抵債，根據(jù)英屬維京群島的法律，可能已經(jīng)破產(chǎn)，因此，關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為可能是無效的，可能會被英屬維爾京群島的法律撤銷。

　　此外，PSS注意到順風(fēng)光電于11月1日，在港交所發(fā)布提議收購無錫尚德的內(nèi)容。PSS認(rèn)為，自己擁有無錫尚德100%股份，任何關(guān)于無錫尚德股份的轉(zhuǎn)讓和處置，都必須與PSS事先達成書面協(xié)議并得到PSS的認(rèn)可。

　　11月15日，無錫市中級人民法院批準(zhǔn)順風(fēng)光電，正式接盤無錫尚德，成為無錫尚德的破產(chǎn)重整方—然而，這并未獲得股東PSS及其相關(guān)債權(quán)方的認(rèn)可，僅是通過了無錫尚德債權(quán)人和無錫中院的認(rèn)可。

　　為此，尚德電力的聯(lián)合臨時清算人和PSS清算人提出，將采取法律和訴訟的方式，來糾正任何不正確的行動，補救對尚德電力、PSS及其債權(quán)人造成損失。

　　目前，尚德電力的公司聯(lián)合臨時清算人，正在對無錫尚德被出售給順風(fēng)光電的合法性展開調(diào)查。

　　12月11日，順風(fēng)光電也發(fā)布公告表示，“接盤仍未獲得批準(zhǔn)，相關(guān)方仍在就收購方案進行調(diào)查”。

　　上述行為是否合法，這是在尚德電力為了避免退市風(fēng)險，選擇臨時性清算時被發(fā)現(xiàn)的。來自路透社的消息稱，普華永道將對此進行調(diào)查，看是否與法律相悖。

　　11月7日，紐交所宣布尚德電力進入退市程序，并暫停其交易。兩天前，尚德電力董事長邁克爾·納可森，向開曼群島大法庭申請，讓尚德電力進入臨時清算程序，并且將申請破產(chǎn)保護，以便美國法院阻止債權(quán)人扣押其美國資產(chǎn)—這一行為意在制造管轄權(quán)爭議，延緩美國方面的破產(chǎn)進程。

　　在這過程中，指定的臨時清算人發(fā)現(xiàn)，尚德電力在資產(chǎn)轉(zhuǎn)移時的相關(guān)問題：尚德電力將資產(chǎn)內(nèi)部轉(zhuǎn)移給孫公司，并未獲得子公司的同意。在子公司已經(jīng)破產(chǎn)的情況下，孫公司無錫尚德交由順風(fēng)光電的收購，也未獲得子公司的任何書面許可。

　　風(fēng)險

　　尚德電力擅自轉(zhuǎn)移PSS資產(chǎn)給無錫尚德，究竟是否合法？無錫尚德在沒獲得全資股東PSS認(rèn)可的情況下，被賣給順風(fēng)光電是否合法？這應(yīng)該是接盤人順風(fēng)光電在收購前期盡職調(diào)查的。

　　很顯然，順風(fēng)光電在宣布收購無錫尚德的過程中，并沒有對外披露這些細則，直至尚德電力對外承認(rèn)“正在對此展開調(diào)查”。

　　但是，順風(fēng)光電仍將為此承擔(dān)后果，收購計劃很可能就此推遲甚至撤銷。尚德電力的相關(guān)負(fù)責(zé)人并未評價這場變故給收購方順風(fēng)光電帶來的風(fēng)險。而順風(fēng)光電此前也曾多次對外表達，是從無錫中院手中購買的無錫尚德，而非從尚德電力手中購買。言下之意，順風(fēng)光電并不關(guān)注無錫尚德原股東之間的矛盾。

　　可以看出，順風(fēng)光電更為關(guān)注的是如何拿出30億元收購資金。按照無錫中院批準(zhǔn)的無錫尚德重整方案，順風(fēng)光電應(yīng)該在獲得批準(zhǔn)后30天內(nèi)，也就是12月15日之前，將30億元償債資金一次性劃付到無錫尚德管理人指定的賬戶。其中5億元為定金，另25億元為順風(fēng)光電實際控制人鄭建明個人支付。

　　方案還指出，所有債權(quán)人獲得的債權(quán)受償，則是無錫中院批準(zhǔn)起40天內(nèi)，一次性受償，即12月25日之前。

　　11月29日，順風(fēng)光電宣布，向6名認(rèn)購方發(fā)行35.8億港元（折合28.14億元人民幣）零息可換股債券，期限為10年。順風(fēng)光電實際控制人鄭建明全資控股的Peace Link，將認(rèn)購其中的21.48億港元。這是順風(fēng)光電一年之內(nèi)，第三次發(fā)行可轉(zhuǎn)股債券。此前兩次發(fā)行總額為13.79億港元。

　　順風(fēng)光電表示，本次發(fā)行可換股債券的全部所得款項，將最終應(yīng)用于收購無錫尚德事項，其中一部分將給予鄭建明“用作抵銷鄭先生提供之部分財務(wù)援助”，即鄭建明個人為收購尚德所要支出的25億元人民幣。

　　在此之前，順風(fēng)光電董秘謝文杰曾表示，鄭建明的25億元如何融資，為其個人行為，與順風(fēng)光電無關(guān)。而這筆資金也不可能通過順風(fēng)光電的資產(chǎn)作為抵押，今年上半年財報顯示，順風(fēng)光電自身已經(jīng)資不抵債。有消息稱，鄭建明曾試圖尋求國開行的貸款，但遭到拒絕。

　　從事光伏行業(yè)僅一年的順風(fēng)光電，自拋出收購無錫尚德消息后，股價一年內(nèi)從0.25港元飆升至7.3港元，漲幅高達2600%，在宣布接盤仍未獲得批準(zhǔn)后，股價回落至6港元。

　　為了收購無錫尚德，順風(fēng)光電以31.55%的償債比例，獲得了無錫尚德債權(quán)人的通過。這個比例，比無錫尚德在破產(chǎn)清算狀態(tài)下的償還比例，提高了16.73%。除了30億元的收購資金外，為了運轉(zhuǎn)尚德，兩年內(nèi)，順風(fēng)光電還需要投入不少于30億元的資金，用于無錫尚德的技術(shù)改造和增資擴產(chǎn)。

　　而今，隨著PSS的破產(chǎn)清算，順風(fēng)光電對無錫尚德的收購再添變數(shù)，面臨推遲或撤銷的風(fēng)險。對于順風(fēng)光電本身來說，如若不能按期交付收購資金，導(dǎo)致違約，將面臨港交所的核查。

　　至12月13日，數(shù)名無錫尚德債權(quán)人向經(jīng)濟觀察報表示，尚未收到來自順風(fēng)光電的償債資金。

　　“我們的律師之前和無錫中院確認(rèn)，償債資金可以在12月25日之前到達。”一位無錫尚德債權(quán)人表示，這是在無錫中院裁定批準(zhǔn)重整計劃的40日之內(nèi)。

　　“我們不知道來自尚德內(nèi)部的變故，也不和順風(fēng)光電對接，關(guān)于債權(quán)的償還，我們只和無錫中院聯(lián)系。”該位債權(quán)人表示。