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近年來，美的和格力在加碼新能源布局方面，堪稱不謀而合，圍繞產(chǎn)業(yè)整合與業(yè)務(wù)協(xié)同，“白電雙雄”在資本市場上都采取了“A吃A”并購。然而“A吃A”并不簡單，繼格力收購盾安環(huán)境未果，美的集團(tuán)收購科陸電子也添變數(shù)。

日前，科陸電子發(fā)布公告稱，將美的集團(tuán)收購項(xiàng)目的定增金額從原定的13.8億元調(diào)整至8.3億元，減少5.5億元，相當(dāng)于縮水40%；發(fā)行數(shù)量同步銳減1.7億至2.5億股，減少的股份占現(xiàn)在股本的12%。經(jīng)此變動，美的如要按此前的股份比例增強(qiáng)控制權(quán)，控股成本或?qū)⒋蠓岣摺?br />
定增縮水影響美的持股比例

這起定增在2022年5月23日拉開序幕，前后分“定增+委托表決權(quán)”兩步。首先，科陸電子擬向美的集團(tuán)定增募資不超過13.86億元。其次，大股東深圳市資本運(yùn)營集團(tuán)有限公司（簡稱“深圳資本集團(tuán)”）擬將其持有的公司總股本8.95%，以6.64元/股的價(jià)格協(xié)議轉(zhuǎn)讓給美的集團(tuán)，對應(yīng)的表決權(quán)也委托給美的，并有權(quán)按同樣價(jià)格向美的繼續(xù)轉(zhuǎn)讓不超過6.05%的股份。

按照此前方案，發(fā)行完成后，美的集團(tuán)擁有公司表決權(quán)股份比例將達(dá)到29.96%，成為公司的控股股東。29.96%的持股比例，十分接近30%的出發(fā)要約收購的臨界點(diǎn)，也顯示出美的謀求較強(qiáng)控制權(quán)的強(qiáng)烈意愿。如不考慮可選的6.05%股份轉(zhuǎn)讓，美的入主科陸電子，將累計(jì)斥資22.23億元。

隨著定增的調(diào)整，發(fā)行完成后美的集團(tuán)僅將持有科陸電子22.79%的表決權(quán)股份，雖仍作為控股股東，但持股比例也明顯縮水?？脐戨娮釉诠嬷袕?qiáng)調(diào)，在深圳資本集團(tuán)行使股份轉(zhuǎn)讓選擇權(quán)的前提下，美的集團(tuán)可于本次發(fā)行完成后進(jìn)一步增加所持科陸電子的股份，實(shí)現(xiàn)增強(qiáng)對科陸電子控制權(quán)的目的。

定增縮水后，美的集團(tuán)如要繼續(xù)增強(qiáng)控制權(quán)，成本必然高于此前3.28元/股的定增價(jià)。截至2月27日收盤，科陸電子收盤價(jià)為10.51元/股。若直接從二級市場“補(bǔ)空”，美的控股科陸電子的成本將上漲超過12億元。

六年前募資用途變更受關(guān)注

值得注意的是，這并非科陸電子首次進(jìn)行定增。2017年科陸就曾非公開發(fā)行股票募集資金，募集資金總額約為18億元。時隔4年，科陸電子再次開展上億元定增項(xiàng)目的原因在于連年經(jīng)營虧損形成的“大窟窿”。

2018年光伏“531”新政的發(fā)布，標(biāo)志著光伏無補(bǔ)貼時代漸近，對此前大舉布局光伏項(xiàng)目的科陸電子造成不小的打擊。記者梳理2018年至2022年上半年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，公司除2020年通過變賣資產(chǎn)短暫扭虧為盈之外，歸母凈利潤均處于虧損狀態(tài)；而根據(jù)2022年度業(yè)績預(yù)告，科陸電子去年全年的歸母凈利潤虧損預(yù)計(jì)為6.65億元。

2017年科陸電子定增的募集資金最初擬用于智慧能源儲能、微網(wǎng)、主動配電網(wǎng)產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目和智慧能源系統(tǒng)平臺等項(xiàng)目中，但資金到位后卻被陸續(xù)用于永久補(bǔ)充流動資金。

對此，證監(jiān)會在近期的反饋意見也要求科陸電子對此進(jìn)行說明。科陸電子日前回復(fù)稱：“在募集資金到位及部分投入后，因行業(yè)政策變動、公司所處市場環(huán)境和市場機(jī)遇發(fā)生變化、公司流動性緊缺等原因，公司分別終止了智慧能源儲能、微網(wǎng)、主動配電網(wǎng)產(chǎn)業(yè)化等四個募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施并將項(xiàng)目剩余募集資金永久補(bǔ)充流動資金。”

在業(yè)績滑坡之時，深圳國資向科陸電子施以援手。深圳資本集團(tuán)于2018年設(shè)立上市公司股權(quán)紓困專項(xiàng)基金，并于同年8月戰(zhàn)略投資科陸電子，以6.81元/股、合計(jì)出資10.34億元收購科陸電子時任實(shí)控人、控股股東饒陸華所持1.52億股，此后繼續(xù)增持，到2019年6月成為控股股東。

美的為何執(zhí)著入主科陸電子？

對于業(yè)績不佳的科陸電子，美的為何執(zhí)著于入主？美的集團(tuán)控股科陸電子，看重的是其新能源業(yè)務(wù)中的儲能系統(tǒng)集成能力。

此前，美的集團(tuán)方面曾向記者表示，能源管理是美的點(diǎn)燃第二引擎，在B端核心業(yè)務(wù)上布局與突破的關(guān)鍵領(lǐng)域，美的擬將科陸電子作為開展能源管理業(yè)務(wù)的主要平臺之一。其負(fù)責(zé)人表示，儲能產(chǎn)業(yè)作為支撐新型電力系統(tǒng)的重要技術(shù)和基礎(chǔ)裝備，以及穩(wěn)定清潔能源發(fā)電波動、提高系統(tǒng)消納能力的關(guān)鍵手段，規(guī)?；l(fā)展已成為必然趨勢。

記者梳理發(fā)現(xiàn)，科陸電子近年來儲能業(yè)務(wù)板塊的盈利能力相對較好。從2019年到2021年，科陸電子儲能業(yè)務(wù)的營業(yè)收入分別為0.87億元、3.83億元和2.33億元；2020年該業(yè)務(wù)的毛利率還一度達(dá)到38.53%。然而，儲能業(yè)務(wù)收入規(guī)模在整體業(yè)務(wù)中占比仍較小。

目前，科陸電子的資金困局，主要來自早期盲目擴(kuò)張帶來的商譽(yù)減值壓力。為拓寬科陸電子融資渠道，美的集團(tuán)的全資孫公司美的商業(yè)保理有限公司也為其提供保理融資服務(wù)，其中4億元為公司紓困，4億元支付給公司光明智慧能源產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目工程商。

原標(biāo)題：美的并購?fù)卣箖δ軜I(yè)務(wù)生變數(shù) 公司增強(qiáng)控制權(quán)成本或?qū)⒋蠓岣?/div>