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11月28日，特高壓領(lǐng)域龍頭企業(yè)風(fēng)范股份發(fā)布跨界收購(gòu)光伏硅片制造商晶櫻光電的進(jìn)展公告，收購(gòu)尚未落地，相關(guān)工作依然處于進(jìn)行中。

這是自7月26日股票復(fù)牌后，風(fēng)范股份第四次公布資產(chǎn)重組進(jìn)展，重組方式為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)。在籌劃收購(gòu)光伏標(biāo)的前，風(fēng)范股份此前曾兩次嘗試跨界收購(gòu)，但均以失敗告終。

作為曾創(chuàng)下十連板的“妖股”，風(fēng)范股份多次被推向市場(chǎng)炒作的風(fēng)口，這次收購(gòu)光伏資產(chǎn)也不例外。收購(gòu)晶櫻光電公告發(fā)布后，風(fēng)范股份復(fù)牌股價(jià)大漲三天，實(shí)現(xiàn)三連板。

不過，二級(jí)市場(chǎng)急拉漲停的同時(shí)，風(fēng)范股份也遭遇私募于重組前突擊入股、控股股東減持等質(zhì)疑。風(fēng)范股份對(duì)此表示否認(rèn)，但難以打消部分投資者的疑慮。

私募突擊入股，浮盈近半

股市內(nèi)幕交易行為不斷，既與違法行為越來越隱蔽有關(guān)，也涉及上市主體風(fēng)險(xiǎn)提示不足。

始建于1992年的風(fēng)范股份，是生產(chǎn)1000kv及以下各類超高壓輸電線路角鋼塔、鋼管組合塔、各類管道、變電站構(gòu)支架、220kv及以下鋼管桿及各類鋼結(jié)構(gòu)件等產(chǎn)品的專業(yè)公司。2011年1月18日，風(fēng)范股份登陸上海主板。

拆解財(cái)報(bào)不難發(fā)現(xiàn)，受國(guó)家電網(wǎng)建設(shè)投資規(guī)模波動(dòng)、原材料價(jià)格上升、國(guó)家電網(wǎng)等客戶招投標(biāo)競(jìng)爭(zhēng)愈發(fā)激烈等因素影響，風(fēng)范股份輸電線路鐵塔業(yè)務(wù)增速有所趨緩，企業(yè)經(jīng)營(yíng)發(fā)展陷入瓶頸期。

從業(yè)績(jī)來看，風(fēng)范股份波動(dòng)較大。2018年至2021年該公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入19.94億元、29.4億元、26.01億元、31.98億元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3122.58萬元、-2.79億元、2.19億元、9334.4萬元。截至今年前三季度，風(fēng)范股份主營(yíng)收入19.18億元，同比下降14.71%；歸母凈利潤(rùn)3328.08萬元，同比下降57.25%。

隨著產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)、尋求多元化發(fā)展和新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)迫在眉睫，風(fēng)范股份于7月11日發(fā)布公告稱，正在籌劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買晶櫻光電控制權(quán)，并募集配套資金事宜，次日股票停牌。

兩周后風(fēng)范股份披露重組預(yù)案，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合方式收購(gòu)晶櫻光電100%股權(quán)。其中，擬向8名標(biāo)的股東以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買其持有的晶櫻光電98%股權(quán)，全資子公司風(fēng)范綠色建筑（常熟）有限公司擬以支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買黃金強(qiáng)持有的晶櫻光電2%股權(quán)。

募集資金方面，公司擬通過向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股份的方式募集資金，募集資金總額不超過擬以發(fā)行股份方式購(gòu)買資產(chǎn)的交易價(jià)格的100%，同時(shí)發(fā)行股份數(shù)量不超過上市公司本次交易前總股本的30%。

對(duì)于此次跨界收購(gòu)的動(dòng)機(jī)，風(fēng)范股份給出的理由是，通過此次交易將縱向拓展產(chǎn)業(yè)鏈，自身輸電業(yè)務(wù)的發(fā)展可促進(jìn)上游的光伏發(fā)電消納，光伏業(yè)務(wù)的加入可推動(dòng)下游原主業(yè)輸電線路鐵塔制造的發(fā)展與革新。

蹭上光伏概念后，風(fēng)范股份復(fù)牌后連續(xù)三日漲停，股價(jià)由停牌前5.30元躍至7.05元，總市值達(dá)80.4億元。而后，風(fēng)范股份漲勢(shì)未能持續(xù)，連續(xù)急跌三天。

值得一提的是，風(fēng)范股份拋出利好背后，“內(nèi)幕交易”風(fēng)波未停。

停牌當(dāng)月，風(fēng)范股份實(shí)控人范建剛減持2040萬股，套現(xiàn)總金額為9730.8萬元，占公司總股本的1.79%。持有公司股份2.88億股，持股比例由27.06%減少至25.27%。

此次大宗交易受讓方為紅橡金麟伊洛1號(hào)私募基金（下稱伊洛1號(hào)），“突擊入股”成為該公司第四大股東。根據(jù)大宗交易披露數(shù)據(jù)，伊洛1號(hào)受讓2040萬股成交均價(jià)為4.77元，持股成本為9731萬元，按照復(fù)牌后7月29日收盤價(jià)7.05元計(jì)算，已浮盈近半，盈利4651萬元。

股價(jià)波動(dòng)與私募基金與控股股東在停牌前的大宗交易，引來監(jiān)管層面關(guān)注。上交所要求風(fēng)范股份結(jié)合控股股東及相關(guān)知情人籌劃本次重組事項(xiàng)的時(shí)間節(jié)點(diǎn)，說明控股股東停牌前與上海伊洛發(fā)生大宗交易的背景，是否存在內(nèi)幕信息提前泄露的情形。

對(duì)此，風(fēng)范股份在回復(fù)函中表示，因范建剛本人有資金使用需求，于今年6月開始在“上交所業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)——減持預(yù)披露”系統(tǒng)提交減持申請(qǐng)，并與意向大宗交易買入方上海伊洛開始接觸，經(jīng)多輪溝通，最終完成此次交易。

風(fēng)范股份特別強(qiáng)調(diào)，關(guān)于本次重組事項(xiàng)，不存在內(nèi)幕信息泄露情形，本次大宗交易不涉及內(nèi)幕交易。 然而，就在三個(gè)月前，范建剛親屬因內(nèi)幕交易風(fēng)范股份股票行為，兩人賬戶合計(jì)盈利23.25萬元，被安徽證監(jiān)局沒收違法所得23.25萬元，并處以23.25萬元罰款。

無巧不成書。根據(jù)風(fēng)范股份發(fā)布的關(guān)于實(shí)際控制人減持股份結(jié)果公告顯示，2020年11月12日至12月30日，范建剛累計(jì)減持風(fēng)范股份2255萬股，占總股本1.99%。

就在2020年四季度末，伊洛1號(hào)成為風(fēng)范股份第四大流通股股東，持股2255萬股占比1.99%，當(dāng)季度風(fēng)范股份均價(jià)4.75元。

此后伊洛1號(hào)保持1.99%持股比例至2021年四季度末，當(dāng)季度風(fēng)范股份均價(jià)6.37元，并于2021年12月21日盤中最高報(bào)8.82元。

鑒于上述情況，上交所在問詢函中要求風(fēng)范股份補(bǔ)充披露控股股東及一致行動(dòng)人與上海伊洛歷史股票交易情況，包括時(shí)間、金額、交易背景，并說明是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他資金往來。

風(fēng)范股份給出的理由同樣是控股股東本人資金需求，以及受讓方上海伊洛看好公司股票預(yù)期。

多次重組未果，被疑利益輸送

跨界并購(gòu)是一把雙刃劍，既能有效幫助上市企業(yè)布局新興行業(yè)，開拓第二增長(zhǎng)曲線，也存在因行業(yè)經(jīng)驗(yàn)不足，面臨管理、人才、技術(shù)、知識(shí)等不確定風(fēng)險(xiǎn)，加大實(shí)際經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的可能。

作為本次重組標(biāo)的晶櫻光電，是一家成立于2009年的光伏硅片制造商，主要從事單晶硅棒、多晶硅錠、單晶硅片及多晶硅片的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2017年2月在新三板掛牌交易，2019年5月以提高經(jīng)營(yíng)決策效率，降低公司運(yùn)營(yíng)成本為由，從新三板摘牌退市。

終止掛牌以來，晶櫻光電趕上光伏行業(yè)風(fēng)口期，2021年扭虧為盈，但負(fù)債高企。2020年-2022年上半年?duì)I業(yè)收入分別為4.66億元、8.47億元、6.58億元，歸母凈利潤(rùn)分別為-1.16億元、1.16億元、8670.06萬元，資產(chǎn)負(fù)債率分別為76.3%、75.77%、78.76%。

跨界光伏行業(yè)之前，風(fēng)范股份兩次籌劃進(jìn)軍軍工產(chǎn)業(yè)，均以失敗告終。2019年12月風(fēng)范股份披露擬購(gòu)買北京澳豐源科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“澳豐源”）100%股權(quán)。

風(fēng)范股份與澳豐源分屬兩個(gè)不同細(xì)分行業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)存在較大差異。后者為成立于2004年的軍工電子信息行業(yè)公司。主要生產(chǎn)多品類軍用微波射頻產(chǎn)品。

2020年9月24日該交易未獲通過。彼時(shí)，證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)審核意見為“申請(qǐng)人未充分說明標(biāo)的資產(chǎn)的核心競(jìng)爭(zhēng)力、本次交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量“。

2021年4月，風(fēng)范股份“卷土重來”，擬以4.7億元現(xiàn)金收購(gòu)澳豐源100%股權(quán)，不涉及發(fā)行股份，無需上會(huì)審核。即便如此，風(fēng)范股份還是收到監(jiān)管問詢，對(duì)其跨界收購(gòu)能否有效整合提出了質(zhì)疑。

此后近兩個(gè)月，風(fēng)范股份以“問詢函涉及的內(nèi)容較多，部分問題尚需進(jìn)一步樹立，并涉及核查取證工作”為由，多次宣布延期回復(fù)問詢函，最終于當(dāng)年6月決定終止支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買澳豐源100%股權(quán)。

跨界并購(gòu)基礎(chǔ)上，風(fēng)范股份還曾于2019年10月向參股公司夢(mèng)蘭星河增資3億元，獲得84.87%股份。該公司主要從事石油的勘探、開采、儲(chǔ)運(yùn)和煉化業(yè)務(wù)。

從2014年7月至2019年，風(fēng)范股份耗資9.33億元增持夢(mèng)蘭星河股份，夢(mèng)蘭星河長(zhǎng)期虧損致使風(fēng)范股份2019年對(duì)其長(zhǎng)期股權(quán)投資計(jì)提減值準(zhǔn)備4.66億元，出現(xiàn)2011年上市以來首次虧損達(dá)2.79億元。

夢(mèng)蘭星河2010年成立之初，持股6%的第三大股東—上海夢(mèng)星投資合伙企業(yè)（下稱“夢(mèng)星投資”），為風(fēng)范股份的關(guān)聯(lián)方。范建剛妻子持股夢(mèng)星投資50%股份，范建剛和楊小芬實(shí)際共同持有夢(mèng)星投資75%股份。

為此，上交所曾問詢風(fēng)范股份，本次交易及后續(xù)安排是否主要為實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方提供資金；以及本次交易對(duì)公司現(xiàn)金流及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的具體影響。

二級(jí)市場(chǎng)投資者疑慮未消散，風(fēng)范股份要做的正是直面信任危機(jī)，在近而立之年謀劃下一個(gè)30年的方向，進(jìn)行多元化全產(chǎn)業(yè)鏈布局，持續(xù)獲得資本市場(chǎng)認(rèn)可與尊重，而非蹭概念當(dāng)妖股。

原標(biāo)題：風(fēng)范股份跨界收購(gòu)光伏資產(chǎn)，昔日妖股卷入“內(nèi)幕交易”風(fēng)波