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在跨界并購(gòu)的路上，未來(lái)股份“漸行漸遠(yuǎn)”。

6月30日，未來(lái)股份公告簽署重大資產(chǎn)重組《合作框架協(xié)議》，公司擬收購(gòu)瑞福鋰業(yè)、新疆動(dòng)力各自70％-100％的股權(quán)，標(biāo)志著公司正式開(kāi)始涉足鋰產(chǎn)品行業(yè)，布局新能源產(chǎn)業(yè)。

與重組公告一同發(fā)布的還有“難產(chǎn)”多日的年報(bào)。年報(bào)顯示，該公司去年歸母凈利潤(rùn)虧損1.72億元，同比大降1180.19％。與此同時(shí)，審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)其年報(bào)出具了內(nèi)控否定意見(jiàn)，原因是其貨幣資金出現(xiàn)重大舞弊、存在違規(guī)占用大額資金以及財(cái)報(bào)存在重大差錯(cuò)更正。自7月1號(hào)起，未來(lái)股份被正式戴帽，股票簡(jiǎn)稱(chēng)變更為“*ST未來(lái)”。

縱觀*ST未來(lái)的發(fā)展歷史，在其近20年的上市歷程中，曾經(jīng)4次易主，主營(yíng)業(yè)務(wù)從最初的農(nóng)藥先后變更為礦業(yè)、貿(mào)易和醫(yī)療。伴隨著每次賣(mài)殼易主，公司的業(yè)績(jī)與市值也發(fā)生劇烈波動(dòng)。如今，涉足醫(yī)療領(lǐng)域僅一年，又跨界新能源。只是不知這次*ST未來(lái)，還能否有未來(lái)。

年報(bào)難產(chǎn)2個(gè)月，宣布進(jìn)軍新能源

2022年6月30日，未來(lái)股份披露籌劃重大資產(chǎn)重組暨簽署《合作框架協(xié)議》的提示性公告，擬收購(gòu)山東瑞福鋰業(yè)有限公司和新疆東力礦業(yè)投資有限公司各自70％-100％的股權(quán)。收購(gòu)?fù)瓿珊?，公司將控股上述兩家公司?br />
消息一出，上交所火速下發(fā)問(wèn)詢(xún)函，要求未來(lái)股份說(shuō)明對(duì)于目前煤炭貿(mào)易、醫(yī)療服務(wù)業(yè)務(wù)的后續(xù)安排，以及短期內(nèi)多次跨界并購(gòu)的原因及合理性，并說(shuō)明公司財(cái)務(wù)狀況是否滿足跨界整合相關(guān)資產(chǎn)、運(yùn)營(yíng)相關(guān)業(yè)務(wù)的專(zhuān)業(yè)能力。

一個(gè)賬上貨幣資金不足400萬(wàn)元的公司，是否有能力并購(gòu)兩家鋰業(yè)公司？更何況未來(lái)股份剛跨界醫(yī)療行業(yè)不久，去年業(yè)績(jī)承壓明顯、財(cái)報(bào)漏洞百出、股票又將被“戴帽”。

據(jù)6月30日披露的2021年年報(bào)顯示，未來(lái)股份去年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收6.97億元，同比下滑83.72％；歸母凈利潤(rùn)虧損1.72億元，同比大降1180.19％；扣非后歸母凈利潤(rùn)虧損2.74億元，同比大降3355.62％。

公司將虧損原因解釋為：受新冠疫情及國(guó)際經(jīng)濟(jì)形勢(shì)不穩(wěn)等因素影響，加上公司自身面臨原實(shí)控人遺留違規(guī)擔(dān)保訴訟賠款等諸多不利因素，公司近三年經(jīng)營(yíng)狀況持續(xù)下滑，會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)呈現(xiàn)不利的發(fā)展趨勢(shì)。

盡管公司名稱(chēng)為“上海智匯未來(lái)醫(yī)療服務(wù)股份有限公司”。事實(shí)上，該公司90％以上的營(yíng)收來(lái)自于貿(mào)易業(yè)務(wù)。

據(jù)披露，公司于2021年6月30日將上海國(guó)瑞、西安未睦納入合并范圍。自合并日至2021年12月31日，上海國(guó)瑞、西安未睦合并營(yíng)業(yè)收入355.20萬(wàn)元。

此外，年報(bào)還顯示，公司控股股東上海晶茨投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海晶茨”）股票質(zhì)押比例為79.89％，占公司總股本的20.92％。上交所要求結(jié)合公司控股股東的資信情況，說(shuō)明其持有股票是否存在被強(qiáng)制平倉(cāng)的風(fēng)險(xiǎn)。

鈦媒體App查閱上市公司公告后發(fā)現(xiàn)，控股股東上海晶茨所持公司股份，自2018年以來(lái)因涉訴事項(xiàng)多次被司法輪候凍結(jié)。

值得注意的是，這份本應(yīng)于4月底公布的年報(bào)，足足“難產(chǎn)”了2個(gè)月才發(fā)出。

4月29日晚間，未來(lái)股份公告稱(chēng)，因無(wú)法在法定期限內(nèi)披露經(jīng)審計(jì)的2021年年度報(bào)告以及2022年一季度報(bào)告，公司股票將于5月5日起停牌。與此同時(shí)，上交所對(duì)未來(lái)股份下發(fā)監(jiān)管工作函，對(duì)公司及相關(guān)責(zé)任人啟動(dòng)公開(kāi)譴責(zé)等紀(jì)律處分程序。

事出反常必有妖。未來(lái)股份2021年報(bào)被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具了多項(xiàng)內(nèi)控否定意見(jiàn)。

根據(jù)中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告，未來(lái)股份內(nèi)部控制存在多項(xiàng)重大缺陷，可能導(dǎo)致公司嚴(yán)重偏離控制目標(biāo)，具體包括貨幣資金出現(xiàn)重大舞弊、違規(guī)占用大額資金以及財(cái)報(bào)存在重大差錯(cuò)更正三項(xiàng)問(wèn)題。

該事務(wù)所還特別強(qiáng)調(diào)，此份審計(jì)報(bào)告為補(bǔ)充審計(jì)后的第二次出具。此前，中審亞太已于4月29日出具了否定意見(jiàn)的內(nèi)控審計(jì)報(bào)告，但未來(lái)股份未予披露。

5月23日，未來(lái)股份公告稱(chēng)，因未按時(shí)披露年報(bào)，公司已收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)未來(lái)股份的立案告知書(shū)。一同發(fā)布的，還有公司股票可能被上交所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的公告。

由于被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具了無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告及否定意見(jiàn)的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告，未來(lái)股份于7月1號(hào)被正式戴帽，股票簡(jiǎn)稱(chēng)變更為“*ST未來(lái)”。

截至發(fā)稿時(shí)，*ST未來(lái)仍未就重組事宜回復(fù)上交所問(wèn)詢(xún)。

大額資金占用、違規(guī)擔(dān)保已成常態(tài)

6月29日，未來(lái)股份公告，公司全資子公司深圳宏達(dá)醫(yī)療管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“深圳宏達(dá)”）于2019年12月以定期存單7億元，為上海啟寧能源化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海啟寧”）提供質(zhì)押擔(dān)保，該筆定期存單于2020年12月到期并解除質(zhì)押。深圳宏達(dá)于2020年12月以定期存單5億元為上海啟寧提供質(zhì)押擔(dān)保，該筆定期存單于2021年6月到期并解除質(zhì)押。上述擔(dān)保事項(xiàng)未履行董事會(huì)、股東大會(huì)決策程序，上述事項(xiàng)涉及公司違規(guī)擔(dān)保，系在2021年年度報(bào)告編制過(guò)程中發(fā)現(xiàn)。

然而，中審亞太同日出具的內(nèi)控報(bào)告顯示，深圳宏達(dá)本銀行賬戶存在虛假銀行對(duì)賬單及銀行回函，表明公司貨幣資金出現(xiàn)重大舞弊。

鈦媒體App注意到，未來(lái)股份最近5年來(lái)貨幣資金波動(dòng)較為劇烈。

財(cái)報(bào)顯示，2017-2021年，公司貨幣資金分別為9.88億元、1.38億元、7.64億元、5.01億元、400萬(wàn)元。以2019年為例，公司貨幣資金較2018年增長(zhǎng)4.5倍；其中，公司銀行存款有7.13億元，占當(dāng)年貨幣資金總量的93％。

那么當(dāng)初在為上海啟寧提供質(zhì)押擔(dān)保時(shí)，深圳宏達(dá)銀行賬戶是否真有12億元的定期存單？這點(diǎn)值得深究。

此前4月26日，未來(lái)股份發(fā)布《關(guān)于前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正及追溯調(diào)整的公告》，稱(chēng)公司在編制和配合審計(jì)2021年年度財(cái)務(wù)報(bào)告過(guò)程中，發(fā)現(xiàn)以前期間存在會(huì)計(jì)差錯(cuò)，致2020年年度報(bào)告貨幣資金減少6億元，預(yù)付款項(xiàng)增加6億元。

公告發(fā)布的第二天，上交所就未來(lái)股份會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正及追溯調(diào)整事項(xiàng)下發(fā)監(jiān)管工作函，要求公司在5個(gè)交易日內(nèi)回復(fù)原因。然而，經(jīng)歷7次延期回復(fù)后，直到6月28日公司才回復(fù)稱(chēng)“主要情況為公司全資子公司深圳宏達(dá)于2020年12月28日至2020年12月31日向上海啟寧轉(zhuǎn)出共計(jì)6億元。上述款項(xiàng)是在無(wú)資金支付審批的情況下，上海晟天安排公司資金經(jīng)理將款項(xiàng)劃至上海啟寧賬戶。”

據(jù)悉，上海晟天為未來(lái)股份的控股股東上海晶茨投資管理有限公司的母公司。公告稱(chēng)，上述款項(xiàng)系公司間接控股股東上海晟天通過(guò)上海啟寧形成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用。

此外，公告還提及，此前深圳宏達(dá)上海啟寧提供的兩筆質(zhì)押擔(dān)保也存在會(huì)計(jì)差錯(cuò)，加上2020年年末公司銀行存款存在59,032.38元司法凍結(jié)，上述事項(xiàng)均影響2020年合并財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)調(diào)整。

修正后的2020年資產(chǎn)負(fù)債表和利潤(rùn)表中，除了其他應(yīng)收款項(xiàng)增加5.94億元外，公司總資產(chǎn)、股東權(quán)益等均減少、歸母凈利潤(rùn)等均減少600萬(wàn)元。

中審亞太審計(jì)報(bào)告顯示，截至2021年底，公司被占用未償還的本金余額共計(jì)15.2億元，相關(guān)內(nèi)部控制已失效。

但根據(jù)未來(lái)股份6月29日的“自曝”，該公司大額資金占用情況較審計(jì)結(jié)果更為糟糕：截至2021年底，僅控股股東關(guān)聯(lián)方上海晟天一家公司，就占用上市公司資金15.8億元；此外，多家子公司及其他關(guān)聯(lián)方企業(yè)與上市公司往來(lái)資金余額達(dá)4.2億元。而所有非經(jīng)營(yíng)性資金占用的原因，均為資金周轉(zhuǎn)。

上海晟天為何能通過(guò)上海啟寧占用上市公司大額資金？二者之間有何關(guān)聯(lián)？鈦媒體App并未從公告中直接找到答案。不過(guò)，未來(lái)股份曾多次發(fā)生大額資金被占用情況。值得注意的是，2022年2月10日，因多次重大關(guān)聯(lián)交易及對(duì)外擔(dān)保未及時(shí)披露，公司及原實(shí)際控制人顏靜剛等被上交所予以紀(jì)律處分。

據(jù)上交所紀(jì)律處分公告顯示，在顏靜剛擔(dān)任公司實(shí)際控制人期間（2015年12月至2018年1月），公司作為債務(wù)人與武漢光谷科信小額貸款股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)科信小貸）簽訂借款合同18份，借款0.9億元；與自然人劉小娟簽訂借款合同共2份，借款共計(jì)0.25億元。上述款項(xiàng)均轉(zhuǎn)入顏靜剛等關(guān)聯(lián)方控制的銀行賬戶。此外，通過(guò)上市公司與關(guān)聯(lián)方公司簽訂購(gòu)銷(xiāo)合同的方式，顏靜剛也進(jìn)賬不少，這里不再一一贅述。

對(duì)于上述關(guān)聯(lián)交易，2016年度發(fā)生金額為6.59億元，占公司2015年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的36.75％；2017年度發(fā)生金額為1.55億元，占公司2016年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的8.13％。然而，公司不僅未按標(biāo)準(zhǔn)披露上述關(guān)聯(lián)交易，也未將前述其以債務(wù)人身份發(fā)生的借款金額計(jì)入財(cái)務(wù)報(bào)表，導(dǎo)致2016年至2017年定期報(bào)告財(cái)務(wù)報(bào)表少計(jì)負(fù)債，存在虛假記載。

此外，2016年全年，公司及其子公司發(fā)生對(duì)外擔(dān)保金額合計(jì)24.30億元。其中，向顏靜剛等關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保金額為22.30億元，占公司2015年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的124.36％。2017年全年，公司及其子公司發(fā)生對(duì)外擔(dān)保金額合計(jì)23.10億元。其中，向顏靜剛等關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保金額為19億元，占公司2016年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的99.63％。

熱衷跨界并購(gòu)，上市近20年易主4次

縱觀未來(lái)股份發(fā)展史，在資本市場(chǎng)沉浮近20年，幾乎每隔幾年就上演一次重組并購(gòu)、賣(mài)殼易主的戲碼。

成立于1999年12月30日的未來(lái)股份，最早名為華陽(yáng)科技，其主營(yíng)業(yè)務(wù)為農(nóng)藥。

2002年，華陽(yáng)科技登陸A股滬市主板。最初的幾年，利潤(rùn)雖然不高，但不至于虧損。自2008年首次虧損后，公司控股股東華陽(yáng)集團(tuán)債務(wù)危機(jī)也開(kāi)始逐漸顯露。

2011年1月，華陽(yáng)集團(tuán)持有的華陽(yáng)科技1240萬(wàn)股股份（占華陽(yáng)科技總股本的8.15％）被依法拍賣(mài)，淄博宏達(dá)礦業(yè)有限公司以2.94億競(jìng)得華陽(yáng)科技3100萬(wàn)股，持股比例達(dá)20.38％，超過(guò)華陽(yáng)集團(tuán)。

2011年4月，華陽(yáng)科技發(fā)布重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，擬以2.9億價(jià)格置出公司全部資產(chǎn)及負(fù)債，同時(shí)以27億的對(duì)價(jià)置入宏達(dá)礦業(yè)等數(shù)家礦產(chǎn)公司。本次交易完成后，淄博宏達(dá)成為公司控股股東，持股比例為64.93％；公司主營(yíng)業(yè)務(wù)從農(nóng)藥變更為鐵礦石，段連文成為公司實(shí)際控制人。

受此消息影響，公司股票復(fù)牌后，連續(xù)收獲7個(gè)漲停板。2012年12月21日，華陽(yáng)科技正式更名為宏達(dá)礦業(yè)。

可好景不長(zhǎng)，宏達(dá)礦業(yè)的控股股東淄博礦業(yè)也爆發(fā)了資金鏈危機(jī)。于是，2015年12月，淄博礦業(yè)將其持有的宏達(dá)礦業(yè)41.6％的股權(quán)，以21.47億的對(duì)價(jià)賣(mài)掉。公司實(shí)際控制人也從段連文變?yōu)榱盒慵t。

2015年12月14日，宏達(dá)礦業(yè)控股股東淄博宏達(dá)分別與梁秀紅、曹關(guān)漁、黃文超、居同章、戴滸雄簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。淄博宏達(dá)將其持有的宏達(dá)礦業(yè)41.6％的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給上述人士。交易完成后，梁秀紅持有宏達(dá)礦業(yè)15％的股權(quán)，成為公司新的實(shí)控人。

一番運(yùn)作之下，公司股價(jià)從復(fù)牌前的14.57元/股漲至2015年12月18日的高點(diǎn)22.99元/股。不過(guò)短暫上揚(yáng)之后，股價(jià)徐迅速下挫。截至2016年1月22日，股價(jià)跌回11.6元/股。值得注意的是，梁秀紅入場(chǎng)的當(dāng)年，宏達(dá)礦業(yè)虧損3.55億元，是該公司史上虧損最多的年份。

2017年1月，宏達(dá)礦業(yè)公告，公司控股股東及實(shí)際控制人梁秀紅將持有的宏達(dá)礦業(yè)77,409,858股無(wú)限售流通股股份轉(zhuǎn)讓予上海晶茨。至此，上海晶茨持有公司23.42％的股份，成為控股股東，公司實(shí)際控制人由梁秀紅變更為顏靜剛。

據(jù)悉，顏靜剛為“中技系”掌門(mén)人，系梁秀紅之配偶。2018年1月，“中技系”三家上市公司發(fā)布公告，因涉嫌違反證券法律法規(guī)，公司實(shí)際控制人顏靜剛收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)調(diào)查通知書(shū)。2020年3月，顏靜剛被終身禁入證券市場(chǎng)。

就在顏靜剛被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的當(dāng)年，宏達(dá)礦業(yè)再次易主。

2018年1月16日，上海晟天企業(yè)發(fā)展有限公司和中技集團(tuán)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，晟天發(fā)展通過(guò)受讓中技集團(tuán)持有的宏達(dá)礦業(yè)控股股東上海晶茨100.00％股權(quán)，間接持有宏達(dá)礦業(yè)135,142,264股股份，占宏達(dá)礦業(yè)總股本比例為26.19％。此次交易對(duì)價(jià)為22.14億元，交易完成后，中技集團(tuán)不再持有上海晶茨股權(quán)，宏達(dá)礦業(yè)實(shí)控人也從顏靜剛變成俞倪榮、謝雨彤夫婦。

到了2019年8月，宏達(dá)礦業(yè)將下屬全資孫公司上海邦格實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司100％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給淄博金富。至此，宏達(dá)礦業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)又從鐵礦石切換成貿(mào)易。

或許是因?yàn)橘Q(mào)易生意不賺錢(qián)，宏達(dá)礦業(yè)開(kāi)始轉(zhuǎn)型涉足醫(yī)療行業(yè)。

2021年初，宏達(dá)礦業(yè)正式更名為上海智匯未來(lái)醫(yī)療服務(wù)股份有限公司，簡(jiǎn)稱(chēng)“未來(lái)股份”。此后陸續(xù)公告了多個(gè)醫(yī)療領(lǐng)域股權(quán)收購(gòu)和重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目。其中最大的一筆現(xiàn)金收購(gòu)案，當(dāng)屬對(duì)國(guó)際醫(yī)學(xué)中心的股權(quán)收購(gòu)。

2021年9月13日，未來(lái)股份全資子公司上海未琨簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以8.96億元現(xiàn)金方式收購(gòu)上海元慶投資管理有限公司100％股權(quán)、上海樹(shù)林投資管理有限公司100％股權(quán)。交易完成后，公司間接持有國(guó)際醫(yī)學(xué)中心29.8658％股權(quán)。

資料顯示，2019年和2020年以及2021年1-7月，國(guó)際醫(yī)學(xué)中心分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-5160萬(wàn)元、14萬(wàn)元、-1053萬(wàn)元，幾乎常年虧損。不知這樣一家盈利能力堪憂的企業(yè)，能否為上市公司的業(yè)績(jī)作出貢獻(xiàn)。

鐵打的殼公司，流水的操盤(pán)者。一樣的并購(gòu)、跨界、賣(mài)殼、易主戲碼，不同的老板玩了近20年。只不過(guò)，有人高位套現(xiàn)離場(chǎng)，有人接盤(pán)虧損甩賣(mài)。截至目前，未來(lái)股份因虛假陳述被投資者索賠訴訟，包括北京、上海、廣州等多地多家律師事務(wù)所正在持續(xù)征集索賠者信息。

 原標(biāo)題：未來(lái)股份20年資本路：4次易主，跨界新能源成退路？| 鈦媒體科股