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一、業(yè)績補(bǔ)償方案要點(diǎn)

重組業(yè)績實(shí)現(xiàn)情況：經(jīng)容誠會計師事務(wù)所核驗(yàn)，公司2019年重大資產(chǎn)重組置入資產(chǎn)廣東愛旭科技有限公司2019-2021年三年累計實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的稅后凈利潤為79,322.39萬元，業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)率為40.82%。

業(yè)績補(bǔ)償方案：陳剛、義烏奇光等11位重大資產(chǎn)重組交易對方（即“業(yè)績承諾方”）同意以所持公司股份進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償，補(bǔ)償股份總數(shù)為897,542,876股。補(bǔ)償股份注銷前，公司現(xiàn)有股份總數(shù)為2,036,329,187股，補(bǔ)償股份總數(shù)占公司現(xiàn)有股份總數(shù)的44.08%。

注銷方式：根據(jù)《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》的約定，上述補(bǔ)償股份將由公司以總價人民幣1.00元向業(yè)績承諾方定向回購，并依法予以注銷。公司本次回購股份注銷后，公司總股本由2,036,329,187股減少至1,138,786,311股，注冊資本相應(yīng)由2,036,329,187元減少至1,138,786,311元。

二、定增發(fā)行要點(diǎn)

情況介紹：公司擬通過非公開發(fā)行A股股票的方式，向公司控股股東、實(shí)際控制人陳剛控制的橫琴舜和定向募集現(xiàn)金不超過165,000萬元。橫琴舜和成立于2022年3月11日，主要從事與太陽能光伏行業(yè)相關(guān)的股權(quán)投資。橫琴舜和成立時間很短，設(shè)立至今尚未實(shí)際開展業(yè)務(wù)，無相關(guān)經(jīng)營活動財務(wù)數(shù)據(jù)。陳剛持有橫琴舜和90%股份，歐春連持有橫琴舜和10%股份。

股份變動：前次重大資產(chǎn)重組業(yè)績補(bǔ)償完成后，陳剛先生直接持有上市公司20.57%的股份，其一致行動人天創(chuàng)海河和佛山嘉時分別持有上市公司2.20%的股份和1.03%的股份，陳剛先生及其一致行動人合計持有公司23.80%的股份。陳剛先生仍然為公司控股股東、實(shí)際控制人。本次收購?fù)瓿珊?，陳剛及一致行動人持有上市公司股份比例將超過30%，達(dá)到33.30%。

認(rèn)購價格：本次發(fā)行股票的發(fā)行價格為10.17元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的80%。

認(rèn)購資金來源：橫琴舜和擬以自有資金或自籌資金參與認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票。根據(jù)橫琴舜和與愛旭股份簽署的附條件生效的《股份認(rèn)購協(xié)議》，橫琴舜和保證本次認(rèn)購的股份全部為其真實(shí)持有，不存在以任何方式受他人委托、信托或其他類似安排等代他人持有的情形。

橫琴舜和保證本次認(rèn)購資金全部來源于自有資金或合法自籌資金，資金來源合法合規(guī)，不存在任何爭議及潛在糾紛，也不存在因資金來源問題可能導(dǎo)致本次認(rèn)購的股份存在任何權(quán)屬爭議的情形；保證不存在通過對外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或直接、間接使用公司資金用于本次認(rèn)購的情形；不存在接受公司提供的財務(wù)資助、補(bǔ)償、承諾收益或其他協(xié)議安排的情形。

已履行程序：

1、2022年5月5日，收購人橫琴舜和作出執(zhí)行事務(wù)合伙人決議，同意認(rèn)購愛旭股份本次非公開發(fā)行并與上市公司簽訂附條件生效的《股份認(rèn)購協(xié)議》；

2、2022年5月5日，愛旭股份召開第八屆董事會第三十一次會議，審議通過本次非公開發(fā)行的相關(guān)議案。

尚需履行程序：

1、愛旭股份股東大會審議通過本次非公開發(fā)行方案且非關(guān)聯(lián)股東通過股東大會決議同意橫琴舜和免于以要約方式增持愛旭股份本次非公開發(fā)行的股票；

2、中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次非公開發(fā)行。上述批準(zhǔn)或核準(zhǔn)均為本次收購的前提條件，本次收購尚需滿足以上條件方能實(shí)施

三、業(yè)績補(bǔ)償方案具體情況

（一）重組事項概述及履行的相關(guān)審批程序

（1）2019年1月7日，公司召開第七屆董事會第七次臨時會議審議通過了重組交易的預(yù)案。（2）2019年4月20日，公司召開第七屆董事會第八次臨時會議審議通過了《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案》《重大資產(chǎn)置換及非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》以及《重大資產(chǎn)置換及非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)的業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，確定置入標(biāo)的廣東愛旭在2019年度、2020年度和2021年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤應(yīng)分別不低于47,500萬元、66,800萬元和80,000萬元，并同意豁免陳剛及其一致行動人、義烏奇光股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）以要約方式收購上市公司股份的義務(wù)。相關(guān)事項后經(jīng)2019年5月10日召開的2019年第一次臨時股東大會審議通過。

（3）2019年9月10日，公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會核發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)上海新梅置業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)重組及向陳剛等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2019〕1660號），同意公司發(fā)行股份購買相關(guān)資產(chǎn)。公司于2019年9月25日辦理完畢本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的新增股份登記手續(xù)。

（4）2021年3月14日，公司召開第八屆董事會第十六次會議審議通過了《關(guān)于2020年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況暨業(yè)績承諾部分延期履行的議案》，同意將原2020年度承諾業(yè)績中的1.3億元延期至2021年度執(zhí)行，2019-2021年度連續(xù)三個年度承諾實(shí)現(xiàn)的業(yè)績總額19.43億元不發(fā)生變化。該事項后經(jīng)公司2020年年度股東大會審議通過。

（5）2022年4月29日，公司召開第八屆董事會第三十次會議、第八屆監(jiān)事會第二十七次會議審議通過了《關(guān)于2021年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況的議案》。

（二）重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾補(bǔ)償約定

1、合同主體、簽訂時間

2019年1月7日，上海新梅置業(yè)股份有限公司（簡稱“上海新梅”，系公司前身）與廣東愛旭全體股東（陳剛、義烏奇光、天創(chuàng)海河基金、珠海橫琴嘉時、南通沿海創(chuàng)投、江蘇新材創(chuàng)投、金茂新材創(chuàng)投、深圳天誠一號、段小光、邢憲杰、譚學(xué)龍）簽署了《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》。2019年4月20日，上海新梅與業(yè)績承諾方簽署了《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。2021年3月14日，公司與業(yè)績承諾方簽署了《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》。

2、補(bǔ)償方式

利潤補(bǔ)償期間，如出現(xiàn)需由補(bǔ)償義務(wù)主體履行補(bǔ)償義務(wù)的情形，補(bǔ)償義務(wù)主體同意先以股份補(bǔ)償，且股份補(bǔ)償不低于本次交易發(fā)行股份數(shù)量的90%，股份補(bǔ)償不足部分由補(bǔ)償義務(wù)主體以現(xiàn)金補(bǔ)償。

3、補(bǔ)償金額

當(dāng)期補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累積實(shí)際凈利潤數(shù)）÷補(bǔ)償期限內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和×置入資產(chǎn)交易作價－補(bǔ)償義務(wù)主體累積已補(bǔ)償金額（包括股份補(bǔ)償及現(xiàn)金補(bǔ)償對應(yīng)的金額）。

當(dāng)期應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償股份數(shù)量=當(dāng)期補(bǔ)償金額÷本次股份的發(fā)行價格（計算補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量并非整數(shù)時，按照四舍五入原則處理）。

當(dāng)期應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額=（應(yīng)補(bǔ)償股份總數(shù)-已補(bǔ)償股份總數(shù)）×本次股份的發(fā)行價格-已補(bǔ)償現(xiàn)金金額。

注1：在逐年補(bǔ)償?shù)那闆r下，在各年計算的補(bǔ)償金額小于0時，按0取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~不沖回。

注2：如上市公司在利潤承諾期實(shí)施轉(zhuǎn)增或送股分配的，則補(bǔ)償股份數(shù)相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整后的當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)＝當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)×（1+轉(zhuǎn)增比例）。

4、業(yè)績補(bǔ)償程序

公司于利潤補(bǔ)償期間內(nèi)的每個會計年度結(jié)束后，聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所對置入資產(chǎn)在各利潤補(bǔ)償年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤出具專項審計報告。專項審計報告出具后，如發(fā)生需要業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人進(jìn)行補(bǔ)償?shù)那樾危径聲?yīng)在該報告披露后30個工作日內(nèi)，按照上述第3條約定的公式計算并確定當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份的數(shù)量及當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金的金額，向業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人就承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)事宜發(fā)出書面通知，并向公司股東大會提出回購股份的議案。在股東大會通過該議案后，公司將對應(yīng)補(bǔ)償股份以人民幣1.00元的總價格進(jìn)行回購并予以注銷。業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人當(dāng)期應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額應(yīng)于前述股東大會召開之日起60個工作日內(nèi)支付完畢。

若公司上述應(yīng)補(bǔ)償股份回購并注銷事宜未獲得股東大會審議通過或因未獲得相關(guān)債權(quán)人認(rèn)可或因業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人所持該等股份因被凍結(jié)、被強(qiáng)制執(zhí)行或因其他原因被限制轉(zhuǎn)讓或不能轉(zhuǎn)讓的，或因其他原因?qū)е聵I(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人不能以股份進(jìn)行補(bǔ)償?shù)?，業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)以現(xiàn)金方式對上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。該情形下，如業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人未采用現(xiàn)金補(bǔ)償方式完成足額補(bǔ)償時，業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人尚未解鎖的股份不能解鎖。

5、減值測試后的補(bǔ)償事宜

在利潤補(bǔ)償期間屆滿后，公司將聘請具有證券從業(yè)資格的審計機(jī)構(gòu)對置入資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，并在利潤補(bǔ)償期間最后一年專項審計報告出具日后30個工作日內(nèi)出具減值測試報告。如果：

置入資產(chǎn)期末減值額＞已補(bǔ)償股份總數(shù)×發(fā)行股份價格+已補(bǔ)償現(xiàn)金數(shù)額，則業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)另行補(bǔ)償股份。另需補(bǔ)償金額的計算公式為：

置入資產(chǎn)減值應(yīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~=置入資產(chǎn)期末減值額－承諾年度內(nèi)已補(bǔ)償總金額各方同意，置入資產(chǎn)減值補(bǔ)償與盈利承諾補(bǔ)償合計不應(yīng)超過置入資產(chǎn)總對價。在減值測試報告出具后，如發(fā)生需要業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人進(jìn)行補(bǔ)償?shù)那樾?，參照上述第（四）條約定補(bǔ)償程序進(jìn)行補(bǔ)償。

（三）重組交易涉及的業(yè)績承諾內(nèi)容及完成情況

基于公司2021年3月業(yè)績承諾調(diào)整方案，以及公司與業(yè)績承諾方簽署的《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，重組置入標(biāo)的2019年度、2020年度和2021年度應(yīng)實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于47,500萬元、53,800萬元和93,000萬元，相關(guān)凈利潤為經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的稅后凈利潤。

經(jīng)容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的容誠專字[2022]518Z0421號《重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況說明的審核報告》核驗(yàn)，公司重大資產(chǎn)重組置入標(biāo)的廣東愛旭2019年度、2020年度、2021年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的稅后凈利潤分別為49,342.37萬元、54,878.90萬元、-24,898.88萬元。三年累計實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾凈利潤79,322.39萬元，實(shí)現(xiàn)率為40.82%，未能實(shí)現(xiàn)承諾凈利潤。

（四）重組置入標(biāo)的減值測試情況

鑒于補(bǔ)償期限已屆滿，根據(jù)《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議，公司將聘請資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對廣東愛旭的股東全部權(quán)益價值進(jìn)行評估。因前次重大資產(chǎn)重組最終股份補(bǔ)償數(shù)尚需審計機(jī)構(gòu)出具《減值測試報告》最終確定，若屆時審計機(jī)構(gòu)出具的《減值測試報告》表明存在額外補(bǔ)償情況，各補(bǔ)償義務(wù)人將新增補(bǔ)償義務(wù)。

（五）因業(yè)績承諾未完成需補(bǔ)償?shù)墓煞?br />
根據(jù)《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議的約定，因重組置入標(biāo)的未完成2019-2021年度業(yè)績承諾，業(yè)績承諾方應(yīng)當(dāng)以重組交易中所獲得的股份分別對公司進(jìn)行補(bǔ)償。各方具體應(yīng)履行的業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)如下：

業(yè)績承諾補(bǔ)償方案實(shí)施前后，相關(guān)股東擁有公司權(quán)益的情況對比示意如下：

前次重大資產(chǎn)重組最終股份補(bǔ)償數(shù)尚需審計機(jī)構(gòu)出具《減值測試報告》最終確定，若屆時審計機(jī)構(gòu)出具的《減值測試報告》表明存在額外補(bǔ)償情況，各補(bǔ)償義務(wù)人將據(jù)此履行新增補(bǔ)償義務(wù)，公司將在調(diào)整業(yè)績補(bǔ)償方案并履行相應(yīng)的審議程序后予以實(shí)施。公司股本總額、股權(quán)結(jié)構(gòu)以及實(shí)際控制人的持股比例亦將隨之調(diào)整。

（六）回購與注銷股份的有關(guān)安排

根據(jù)《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》的約定，上述補(bǔ)償股份將由公司以總價人民幣1.00元向業(yè)績承諾方定向回購，并依法予以注銷。公司本次回購股份注銷后，公司總股本由2,036,329,187股減少至1,138,786,311股，注冊資本相應(yīng)由2,036,329,187元減少至1,138,786,311元。公司將依據(jù)《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》有關(guān)約定，及時將業(yè)績補(bǔ)償涉及的股份回購及注銷事項提交股東大會審議，并按照有關(guān)規(guī)定向中登公司辦理回購股份注銷事宜，向工商行政管理部門辦理注冊資本減資手續(xù)。

原標(biāo)題：愛旭股份為何短短8個交易日就翻倍？