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本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

2022年4月26日，湘潭電化科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開第八屆董事會第五次會議以同意票5票，反對票0票，棄權(quán)票0票審議通過了《關(guān)于全資子公司簽訂《分布式光伏發(fā)電項目節(jié)能服務(wù)協(xié)議》暨關(guān)聯(lián)交易的的議案》，同意公司全資子公司湘潭市污水處理有限責任公司（以下簡稱“污水處理公司”）與關(guān)聯(lián)方湘潭市雨湖區(qū)潭州新能源有限公司（以下簡稱“雨湖潭州新能源”）簽訂《分布式光伏發(fā)電項目節(jié)能服務(wù)協(xié)議》。污水處理公司將廠區(qū)建筑物屋頂（面積約為1.35萬平方米）免費租賃給雨湖潭州新能源用于建設(shè)、安裝、運營裝機容量約為2.01164MWp分布式光伏電站，房屋租賃期限為20年；建成后雨湖潭州新能源將光伏電站所發(fā)電力優(yōu)先、優(yōu)惠出售給污水處理公司使用（商業(yè)運營期為25年）。

本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，審議該議案時，關(guān)聯(lián)董事劉干江先生、張迎春先生、丁建奇先生、張浩舟先生均回避表決，獨立董事發(fā)表了事前認可意見和獨立意見。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號—主板上市公司規(guī)范運作》以及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，該議案尚需提交公司股東大會審議，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將回避表決。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

1、基本信息

公司名稱：湘潭市雨湖區(qū)潭州新能源有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91430300MA7GL8705X

法定代表人：張迎春

注冊資本：4,000萬元人民幣

企業(yè)類型：其他有限責任公司

成立日期：2022年2月23日

住所：湘潭市雨湖區(qū)鶴嶺工業(yè)園A區(qū)春蘭路西側(cè)1001室

經(jīng)營范圍：許可項目：建設(shè)工程施工；建設(shè)工程設(shè)計；發(fā)電業(yè)務(wù)、輸電業(yè)務(wù)、供（配）電業(yè)務(wù)（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準文件或許可證件為準）一般項目：風力發(fā)電技術(shù)服務(wù)；太陽能發(fā)電技術(shù)服務(wù)；儲能技術(shù)服務(wù)（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。

主要股東：湖南潭州新能源有限公司（湘潭電化集團有限公司控股子公司）持股65%，湘潭市雨湖區(qū)建設(shè)投資有限責任公司持股35%。

2、雨湖潭州新能源暫無財務(wù)信息。

3、與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

雨湖潭州新能源系公司控股股東湘潭電化集團有限公司下屬控股公司，公司董事張迎春先生在雨湖潭州新能源擔任董事長，該關(guān)聯(lián)關(guān)系符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3條第二款第（二）項和第（四）項規(guī)定的情形。

4、經(jīng)查詢，雨湖潭州新能源不是失信被執(zhí)行人。

三、定價政策及定價依據(jù)

本次關(guān)聯(lián)交易遵循按照公開、公平、公正的原則，以市場價格為定價依據(jù)，經(jīng)協(xié)商確定。污水處理公司向關(guān)聯(lián)方提供建筑物屋頂供其建設(shè)分布式光伏電站，關(guān)聯(lián)方對污水處理公司售電價格以當?shù)毓ど虡I(yè)電價為基礎(chǔ)，給予一定折扣，該定價政策符合市場慣例。

四、擬簽訂協(xié)議的主要內(nèi)容

甲方：污水處理公司

乙方：雨湖潭州新能源

商業(yè)運營起始日：光伏電站并網(wǎng)發(fā)電后，甲乙雙方認可的《商業(yè)運營起始日確認單》中確認的日期。

商業(yè)運營期：指自商業(yè)運營起始日起算25年的期限，或按照合同約定變更后的期限。

合約期：指從合同簽訂日起至商業(yè)運營期滿的期限。

甲乙雙方擬簽訂《分布式光伏發(fā)電項目節(jié)能服務(wù)協(xié)議》（以下簡稱“主合同”或“本合同”），主合同內(nèi)含附件《租賃合同》（以下簡稱“租賃合同”），主合同和租賃合同主要內(nèi)容如下：

1、租賃標的：乙方租賃甲方位于湖南省湘潭市雨湖區(qū)湘竹路的場地或建筑的屋頂中面積約為1.35萬平方米的屋頂（包括必要的構(gòu)筑物、公用部分以及建筑其他部分，包括但不限于安裝逆變器、配電設(shè)備及監(jiān)控設(shè)備等所需占用的建筑房屋或場地空間等），用于建設(shè)、安裝、運營裝機容量約為2.01164MWp（以實際裝機容量為準）的光伏電站，并以優(yōu)惠電價向甲方供應(yīng)以上光伏電站所發(fā)電能（以下簡稱“本項目”）。

2、租賃期限：20年，自商業(yè)運營起始日開始起算，租賃期限屆滿后，甲乙雙方續(xù)訂租賃合同5年。若主合同有相應(yīng)延期，則租賃合同也相應(yīng)延期，以確保乙方在主合同期限內(nèi)對租賃標的物享有滿足本項目所需的租賃使用權(quán)。在本項目建設(shè)、安裝期間（即商業(yè)運營起始日之前），甲方免費提供租賃標的物給乙方使用。

3、租賃單價：甲方按0元/平方米/年的租賃單價向乙方出租光伏場地并確保乙方對光伏場地享有租賃權(quán)。在主合同期限內(nèi)，若乙方依約變更“消納模式”（自發(fā)自用+余電上網(wǎng)）的，甲乙雙方一致同意，甲方應(yīng)確保乙方在剩余的商業(yè)運營期內(nèi)，對光伏場地享有滿足光伏電站需要的完整租賃權(quán)；此種情形下，甲方按2元/平方米/年（含稅價）的租賃單價向乙方出租光伏場地。

4、電力供應(yīng)

（1）供電期間：乙方在合約期內(nèi)向甲方供應(yīng)電力

（2）結(jié)算電價：從商業(yè)運營起始日起算的第1個月開始，乙方按照以下結(jié)算電價向甲方供應(yīng)光伏電站所生產(chǎn)的電能：結(jié)算電價=電價系數(shù)×同期國網(wǎng)湖南省電力公司向甲方供電的價格。上述電價系數(shù)取值為：商業(yè)運營期第一年為1，商業(yè)運營期第二年為0.9，剩余商業(yè)運營期的電價系數(shù)由雙方在商業(yè)運營期第二年協(xié)商確定。

雙方一致同意，若某個結(jié)算周期內(nèi)，雙方按照上述方法確定的某個結(jié)算周期內(nèi)的平均結(jié)算電價低于當?shù)孛摿蛎弘妰r時，該結(jié)算周期的結(jié)算電價統(tǒng)一按當?shù)孛摿蛎弘妰r執(zhí)行。平均結(jié)算電價=甲方在某個結(jié)算周期內(nèi)所使用光伏電站所發(fā)電的總電費÷總電量。

（3）結(jié)算電量：結(jié)算電量是指甲方實際使用的光伏電站所發(fā)電量。乙方確保優(yōu)先向甲方供電，余電反送公共電網(wǎng)。結(jié)算電量的數(shù)據(jù)以電能計量表的計量讀數(shù)為準。結(jié)算電量=光伏電站出口電能計量表讀數(shù)電量-反送公共電網(wǎng)的電量。本項目反送公共電網(wǎng)電量的電費由乙方單獨與當?shù)仉娋W(wǎng)公司結(jié)算，與甲方無關(guān)。

（4）電費的計算和支付：自第二個自然月開始，乙方將在當月的十日之前向甲方出具上個月的電費結(jié)算單及開具的相應(yīng)增值稅專用發(fā)票原件，電費應(yīng)按照如下公式計算：電費＝甲方當月使用的結(jié)算電量×雙方約定的結(jié)算電價。

甲方應(yīng)當在收到前項所述電費結(jié)算單及增值稅發(fā)票原件后的十五日內(nèi)向乙方電匯轉(zhuǎn)賬支付上月的電費。

（5）若甲方在一個自然年度內(nèi)（從1月1日至12月31日）使用本項目所發(fā)電量低于1100000kWh或甲方連續(xù)拖欠電費達三個月及以上，則乙方有權(quán)變更“消納模式”或?qū)⑾嚓P(guān)電能供應(yīng)給任何第三方（包括但不限于電網(wǎng)公司）。

5、協(xié)議的生效條件

自雙方法定代表人簽字并加蓋公司公章或合同專用章之日起生效。

6、違約責任

（1）違約方應(yīng)當賠償守約方因違約事件所遭受的損失。

（2）如違約方違反的是本合同項下的任何付款義務(wù)，則應(yīng)當就任何到期未付的款項，自到期日起按照0.04%/日的標準計取支付違約金。

（3）如果因一方向另一方提供的信息資料不真實、不準確，給另一方造成損失的，一方應(yīng)賠償因此給另一方造成的損失。

（4）本合同項下的發(fā)電收益損失計算方式為：發(fā)電收益損失=光伏電站電池組件單瓦容量最近1年（365天）的日平均發(fā)電量×受影響停止發(fā)電（停產(chǎn)）電池組件容量×受影響天數(shù)×最近1年（365天）的月平均結(jié)算電價（不足1年則取全部已運行時間）；若任一方提前解除或終止本合同時，前述“受影響天數(shù)”=商業(yè)運營期剩余未履行的天數(shù)。

7、合同終止及爭議解決

（1）本合同具有長期性且一經(jīng)訂立不應(yīng)當由任何一方無正當理由終止，本合同僅在合同內(nèi)所述的終止權(quán)觸發(fā)條件被觸發(fā)時解除或終止。

（2）因本合同所引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)提請湘潭仲裁委員會按照提交仲裁時該會當時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。

五、交易目的及對公司的影響

污水處理公司與雨湖潭州新能源開展分布式光伏發(fā)電項目節(jié)能服務(wù)合作，是雙方響應(yīng)國家“碳中和、碳達峰”戰(zhàn)略，貫徹新發(fā)展理念的重要舉措，通過使用綠色電力推動清潔生產(chǎn)，有利于實現(xiàn)綠色、清潔、節(jié)能降耗的社會效益。污水處理公司可享受分布式光伏電站項目帶來的節(jié)能效益，有利于降低生產(chǎn)成本。本次關(guān)聯(lián)交易是雙方本著平等合作、互利共贏原則進行的，遵守了公平、公正的市場原則，定價公允，結(jié)算方式合理。不存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形，不存在損害公司及股東利益的情形，對公司未來財務(wù)狀況、經(jīng)營成果無不利影響。

六、獨立董事事前認可和獨立意見

經(jīng)核查，我們認為：

1、本次全資子公司湘潭市污水處理有限責任公司（以下簡稱“污水處理公司”）新增關(guān)聯(lián)交易事項事前取得了我們的認可，決策程序合法公正，審議該事項時關(guān)聯(lián)董事均回避表決，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

2、污水處理公司與關(guān)聯(lián)方湘潭市雨湖區(qū)潭州新能源有限公司開展分布式光伏發(fā)電項目節(jié)能服務(wù)合作，將廠區(qū)建筑物屋頂免費租賃給關(guān)聯(lián)方用于建設(shè)分布式光伏電站，建成后關(guān)聯(lián)方將光伏電站所發(fā)電力優(yōu)先、優(yōu)惠出售給公司及污水處理公司使用，可以享受分布式光伏電站項目帶來的節(jié)能效益，降低污水處理公司生產(chǎn)成本。本次關(guān)聯(lián)交易以市場價格為依據(jù)，定價公允，結(jié)算方式合理，不存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形，不存在損害公司及股東利益的情形，對公司未來財務(wù)狀況、經(jīng)營成果無不利影響。

我們一致同意本次《關(guān)于全資子公司簽訂<分布式光伏發(fā)電項目節(jié)能服務(wù)協(xié)議>暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，并同意將該議案提交公司股東大會審議。

七、備查文件

1、《第八屆董事會第五次會議決議》；

2、《獨立董事對第八屆董事會第五次會議相關(guān)事項的事前認可意見》；

3、《獨立董事對第八屆董事會第五次會議相關(guān)事項的獨立意見》；

4、關(guān)聯(lián)交易情況概述表。

特此公告。
原標題：湘潭電化：關(guān)于全資子公司簽訂《分布式光伏發(fā)電項目節(jié)能服務(wù)協(xié)議》暨關(guān)聯(lián)交易的公告