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聚和股份急速IPO,光伏銀漿巨頭的多重疑云
日期:2022-03-18   [復(fù)制鏈接]
責(zé)任編輯:chengling 打印收藏評論(0)[訂閱到郵箱]
外購專利占比過高、核心業(yè)務(wù)專利存在未決訴訟、關(guān)聯(lián)方信息不明,聚和股份IPO能闖關(guān)成功嗎?

常州聚和新材料股份有限公司(簡稱“聚和股份”),一家成立于2015年的光伏銀漿企業(yè)。近年來,在雙碳政策背書,以及產(chǎn)業(yè)技術(shù)快速發(fā)展推動平價上網(wǎng)的驅(qū)動下,聚和股份迎來了高速發(fā)展時刻。

聚和股份的主要產(chǎn)品是正面銀漿(正銀),即晶體硅太陽能電池用銀漿料,是制備太陽能電池金屬電極的關(guān)鍵材料。

正銀主要起到匯集、導(dǎo)出光生載流子的作用,常用在P型電池的受光面以及N型電池的雙面,其產(chǎn)品性能和制備工藝直接關(guān)系著太陽能電池的光電轉(zhuǎn)換效率。

根據(jù)招股書(上會稿),聚和股份過去幾年中發(fā)展迅速。2019-2021年度的年均復(fù)合增長率達(dá)到138.23%。短短幾年便將深耕數(shù)十載的行業(yè)龍頭擠掉王座,想必聚和股份該有許多過人之處。

對于處在高景氣度產(chǎn)業(yè)的大多數(shù)企業(yè)來說,迅速發(fā)展壯大的原因,無非是產(chǎn)品優(yōu)于市面上的競品,往往靠的是企業(yè)過硬的技術(shù)研發(fā)能力,從而贏得客戶的青睞。

此外,對于一家科創(chuàng)板擬上市企業(yè)來說,科創(chuàng)屬性是一個重要的考核點,以技術(shù)研發(fā)的視角看聚和股份其“含科量”所代表的核心競爭力,究竟成色幾何?

01 專利何來?

專利技術(shù)是企業(yè)自主研發(fā)能力的體現(xiàn),尤其是對于光伏導(dǎo)電銀漿這樣含有較高技術(shù)壁壘的產(chǎn)業(yè)。

根據(jù)聚和股份招股說明書(上會稿),截至 2021年12月31日,公司及子公司累計獲授權(quán)306項專利,其中發(fā)明專利297項,實用新型專利9項。

來源:聚和股份招股書

上述234項繼受取得的境外專利,均系受讓于三星。而52項繼受取得的境內(nèi)專利中,1 項受讓自比亞迪股份有限公司,剩余 51 項均系受讓自三星 SDI。

這些專利,主要源于2020年12月,公司與三星SDI、無錫三星簽訂了《資產(chǎn)購買協(xié)議》。

聚和股份以800萬美元價格向三星SDI、無錫三星購買了光伏銀漿生產(chǎn)相關(guān)的部分設(shè)備、境內(nèi)外專利或?qū)@暾垯?quán)、非專利技術(shù)及交叉許可協(xié)議等無形資產(chǎn)。

而在聚和股份原始取得的20項專利中,僅有11項發(fā)明專利。也就是說,截至2021年12月末,來自三星SDI、無錫三星、比亞迪的發(fā)明專利數(shù)量為286項,占比近96.3%,而公司自有發(fā)明專利僅占不到4%。

按聚和股份在招股書中的說法,公司在已授權(quán)專利總數(shù)方面遠(yuǎn)高于同行業(yè)可比公司。外購可謂功不可沒。

來源:聚和股份招股書

短短一兩年時間,聚和股份通過外購獲得的專利技術(shù)數(shù)量,遠(yuǎn)超同行業(yè)可比公司,而后者的研發(fā)成果是通過自主研發(fā)、積累多年得到的。

耐人尋味的是,聚和股份向三星SDI、無錫三星購買這些技術(shù),僅僅花了800萬美金。

難道這個行業(yè)的技術(shù)價值這么低?

如果對光伏產(chǎn)業(yè)了解較深的話,應(yīng)該知道,銀漿技術(shù)對于光伏平價上網(wǎng)起到了至關(guān)重要的作用。

光電轉(zhuǎn)換效率是光伏產(chǎn)業(yè)的生命線,而銀漿技術(shù)的發(fā)展大幅提升了光電轉(zhuǎn)換效率,是實現(xiàn)平價上網(wǎng)的重要推動力之一。

國產(chǎn)漿料起步較晚,2011年之前一直未有突破,所以早期主要以進口為主。形成了杜邦、賀利氏、三星SDI和碩禾四家企業(yè)壟斷漿料的格局。

而其中杜邦最先掌握了銀漿專利技術(shù),其它幾家則采取有償使用的方式生產(chǎn)銀漿。

之后的歲月里,光伏銀漿產(chǎn)業(yè)歷經(jīng)多輪價格戰(zhàn),杜邦同時發(fā)動了專利戰(zhàn),國際四大巨頭競爭較為慘烈,三星SDI等企業(yè)相應(yīng)補交了專利費。

行業(yè)人士透露,三星SDI自有專利基本上都是無鉛專利,在已經(jīng)被淘汰的多晶電池上尚有一定的應(yīng)用,在目前主流的單晶PERC電池和下一代主流的N型TOPCon電池上沒有應(yīng)用。

更讓人不解的是,聚和股份突擊搶購三星SDI專利,但是卻沒有一并收購其研發(fā)人員。

購買獲得的專利可以代表其自主研發(fā)能力嗎?短時間內(nèi)購買的專利“聚合”而成的科創(chuàng)屬性,能順利將聚和股份一路“保送”過會乃至成功注冊嗎?

不是沒有前車之鑒。

2020年3月20日,證監(jiān)會發(fā)布《科創(chuàng)屬性評價指引(試行)》(簡稱“4+5”科創(chuàng)屬性新規(guī)),對科創(chuàng)板申報企業(yè)的“科創(chuàng)屬性”提出了具體的定量和定性評價指標(biāo)。修訂《科創(chuàng)屬性評價指引(試行)》,意在進一步強化科創(chuàng)板姓“科”的定位。

4月16日,在證監(jiān)會例行新聞發(fā)布會上,證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部副主任李維友表示,部分科創(chuàng)企業(yè)存在缺乏核心技術(shù),市場認(rèn)可度不高等問題,需要結(jié)合科技創(chuàng)新和改革修訂完善。

總體思路是聚焦支持硬科技的目標(biāo),實行分類處理和負(fù)面清單處理,壓實中介機構(gòu)責(zé)任,從源頭上提高科創(chuàng)板上市公司質(zhì)量。突出定性和定量綜合研判,嚴(yán)防研發(fā)投入注水、突擊購買專利。

2021年4月29日,武漢珈創(chuàng)生物技術(shù)股份有限公司(簡稱珈創(chuàng)生物)在上交所科創(chuàng)板上會,但I(xiàn)PO最終被否,這也是“4+5”新規(guī)于4月16日實施后,首家因科創(chuàng)屬性被否的公司。

截至招股說明書(上會稿)簽署之日,珈創(chuàng)生物擁有的授權(quán)專利共15項,其中發(fā)明專利14 項。而珈創(chuàng)生物自主研發(fā)的發(fā)明專利只有4項,其余10項發(fā)明專利則都是通過轉(zhuǎn)讓取得。

科創(chuàng)板上市委在審議會議現(xiàn)場提問,要求珈創(chuàng)生物和保薦代表人就“結(jié)合部分核心技術(shù)專利由外部機構(gòu)受讓取得、發(fā)行人的自行研發(fā)投入較少、技術(shù)人員較少且人數(shù)在報告期內(nèi)發(fā)生過較大波動等情況,論證發(fā)行人是否具有突出的創(chuàng)新能力”。

后來,珈創(chuàng)生物被否,給出的原因是:“不符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。”

來源:上交所網(wǎng)站

此外,即使花了錢,這些專利也沒那么容易就能被聚和股份順利“吞下”。

2021年9月22日,帝科股份(300842.SZ)發(fā)布關(guān)于重大資產(chǎn)重組標(biāo)的公司涉及訴訟事項的公告。

其擬收購公司江蘇索特電子材料有限公司,就聚和股份新材料股份有限公司侵害發(fā)明專利權(quán)糾紛,向江蘇省蘇州市中級人民法院提起兩起訴訟并獲立案受理。

訴訟請求涉及賠償方面,江蘇索特要求判令聚和股份賠償上述兩起訴訟案件的經(jīng)濟損失人民幣合計1.98億元(每起案件9900萬元)。

同時,江蘇索特全資子公司Solar Paste,LLC就聚和股份、東方日升(300018.SZ)新能源股份有限公司及其美國子公司Risen Energy America, Inc.侵害發(fā)明專利權(quán)糾紛向美國特拉華州聯(lián)邦地方法院提起訴訟并獲立案受理。

Solar Paste, LLC向法院的訴訟請求主要為:判決被告上述專利侵權(quán)行為;頒布永久禁制令,禁止被告進一步的專利侵權(quán)行為;賠償Solar Paste, LLC損失(包括過去侵權(quán)損害賠償、惡意侵權(quán)三倍罰款、合理的律師費用以及其他費用等)。

聚和股份在招股書(上會稿)除披露這一事項外,也同時提到,已收到由國家知識產(chǎn)權(quán)局復(fù)審和無效審理部簽發(fā)的8份《無效宣告請求受理通知書》,江蘇索特作為無效宣告請求人向國家知識產(chǎn)權(quán)局提交了針對公司名下8項發(fā)明專利的無效宣告請求。

目前尚在審查過程中,存在一定的不確定性,若公司的相關(guān)專利被宣告無效,公司被宣告無效的專利或其權(quán)利要求中公開的技術(shù)要點存在被競爭對手模仿的風(fēng)險。

聚和股份在其招股書中強調(diào),其收購三星SDI專利的同時,也受讓了三星SDI和杜邦之間的《專利許可協(xié)議》。

在這一關(guān)鍵問題上,曾有公開報道援引律師的分析稱,資產(chǎn)并購之后的專利授權(quán)與并購資產(chǎn)類型約定有關(guān),原有許可不一定隨著專利收購而被繼承。

若這三起未決訴訟最終成立,制造的潛在侵權(quán)的導(dǎo)電漿料產(chǎn)品落入上述專利要求的保護范圍,上述兩起訴訟案件,可能形成或有負(fù)債。乃至在未來,僅國內(nèi)訴訟部分,聚和股份不僅面臨高達(dá)1.98億元的賠償,還會面臨停止制造、銷售侵權(quán)產(chǎn)品,無法繼續(xù)經(jīng)營的局面。

即便能按照聚和股份選擇的《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第 2.1.2 條第(一)款的上市標(biāo)準(zhǔn)(“預(yù)計市值不低于人民幣 10 億元,最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣 5,000 萬元,或者預(yù)計市值不低于人民幣 10 億元,最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣 1 億元。” )踉蹌闖關(guān),也有上市后業(yè)績變臉的可能。

更直接的是,聚和股份2019-2021年的凈利潤分別為2.67億、1.24億、0.71億元。

這樣一來,若判決發(fā)生在2022年,聚和敗訴,以聚和股份凈利潤規(guī)模來看,不僅大部分凈利潤將被吞沒,持續(xù)經(jīng)營能力也存在重大不確定性。

因為根據(jù)上交所發(fā)布的《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答(二)》第13條(九),對發(fā)行人業(yè)務(wù)經(jīng)營或收入實現(xiàn)有重大影響的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)存在重大糾紛或訴訟,已經(jīng)或者未來將對發(fā)行人財務(wù)狀況或經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響,屬于影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力的重要情形之一。

另一方面,近三年來,聚和股份一直向DOWA(DOWA ELECTRonICS MATERIALS CO., LTD.同和電子材料株式會社,總部位于日本東京都千代田區(qū))采購銀粉,DOWA的采購額占聚和股份銀粉采購總額比例超過80%。

聚和股份產(chǎn)業(yè)鏈話語權(quán)較弱,加之給客戶賬期較長,經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額常年為負(fù)。


來源:聚和股份招股書

原標(biāo)題:聚和股份急速IPO,光伏銀漿巨頭的多重疑云
 
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