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 光伏這陣子有多火？連一家游戲公司都削尖了腦袋想摻一腳。

1月11日，沐邦高科公告稱擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)內(nèi)蒙古豪安能源科技有限公司100%股權(quán)。豪安能源正是一家做光伏硅片研發(fā)的公司，主要產(chǎn)品為太陽(yáng)能單晶硅片。2月16日，沐邦高科拋出了一份定增預(yù)案，擬募集資金24.15億元，其中11億元用于收購(gòu)豪安能源，7.15億元和6億元分別用于1萬(wàn)噸/年智能化硅提純循環(huán)利用項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金。

想要探索增收的渠道本無(wú)甚可指摘，只是，沐邦高科從“中國(guó)樂(lè)高”直接跨界到光伏硅片，實(shí)在是有些令人摸不著頭腦。鳳凰網(wǎng)財(cái)經(jīng)《市值觀察》翻閱公告發(fā)現(xiàn)，沐邦高科收購(gòu)豪安能源的所有資金都將來(lái)自定增，可用自有資金不足億元，并且這次跨界收購(gòu)的溢價(jià)高達(dá)5倍。此外，公司雖與豪安能源簽訂了對(duì)賭協(xié)議，但這之前沐邦高科的收購(gòu)并沒(méi)有得到什么好結(jié)果，反而是虧損的元兇。

賬面空空收購(gòu)全靠定增疑信息泄露股價(jià)提前漲停

2022年年初，沐邦高科發(fā)布了《關(guān)于籌劃收購(gòu)資產(chǎn)的提示性公告》，稱擬現(xiàn)金收購(gòu)豪安能源100%股權(quán)。

豪安能源是一家以光伏硅片研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售為主營(yíng)業(yè)務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)，主要產(chǎn)品為太陽(yáng)能單晶硅片、硅棒。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2020年和2021年，豪安能源營(yíng)業(yè)收入分別為3.4億元和8.3億元，凈利潤(rùn)分別為2263萬(wàn)元和1.04億元，2021年?duì)I收和凈利潤(rùn)分別增長(zhǎng)144%和352%。

收購(gòu)的公告發(fā)出之后，沐邦高科的股價(jià)一改之前增長(zhǎng)之勢(shì)，錄得12連陰，可見(jiàn)市場(chǎng)對(duì)這次跨界收購(gòu)并不看好。

這也不難理解。沐邦高科的主業(yè)是益智教玩具、嬰幼教玩具的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，在公司簡(jiǎn)介里，沐邦高科寫(xiě)著DD”未來(lái)，將努力將’邦寶’打造成國(guó)內(nèi)外領(lǐng)先的優(yōu)秀積木品牌，活脫脫是想做出一個(gè)中國(guó)“樂(lè)高”來(lái)。玩具的主業(yè)和光伏硅片可謂毫不搭界，即使想做業(yè)務(wù)協(xié)同，似乎都無(wú)從下手。

更令市場(chǎng)擔(dān)憂的是，沐邦高科賬面沒(méi)什么余錢(qián)。最新的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2021年9月30日，公司賬面貨幣資金僅0.75億元，交易性金融資產(chǎn)不過(guò)0.48億元，流動(dòng)資產(chǎn)總額也僅僅5.11億元。

而2021年沐邦高科的業(yè)績(jī)也并不理想。業(yè)績(jī)預(yù)告中沐邦高科稱，預(yù)計(jì)2021年凈利潤(rùn)將虧損1.3億元～1.4億元，扣非凈利潤(rùn)將在1.5億元～1.6億元。

既虧損，還沒(méi)錢(qián)，收購(gòu)光伏企業(yè)聽(tīng)起來(lái)就像一紙空談。

不過(guò)，在一個(gè)月后，人們恍然大悟，沐邦高科原來(lái)打得是定增的好算盤(pán)。2月16日，沐邦高科公告稱，將非公開(kāi)募集資金總額不超過(guò)24.15億元，其中11億元用于收購(gòu)豪安能源，7.15億元用于10000噸/年智能化硅提純循環(huán)利用項(xiàng)目，剩下6億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

有意思的是，定增預(yù)案2月15日下午收盤(pán)后發(fā)出，但在2月15日盤(pán)中，沐邦高科已提前漲停，似乎消息泄露有人搶跑。

新實(shí)控人江西建筑商2019年起布局光伏原實(shí)控人匆忙減持

鳳凰網(wǎng)財(cái)經(jīng)《市值觀察》發(fā)現(xiàn)，早在2022年1月1日，甚至在收購(gòu)公告尚未發(fā)出時(shí)，大股東邦領(lǐng)國(guó)際就已經(jīng)擺好了減持的姿勢(shì)。

邦領(lǐng)國(guó)際持有沐邦高科23.75%股權(quán)，為第二大股東。此番減持，邦領(lǐng)國(guó)際擬以大宗交易的方式減持不超過(guò)1370.5萬(wàn)股，以集中競(jìng)價(jià)的方式減持不超過(guò)685.2萬(wàn)股，合計(jì)減持約4%。

此前，吳錠延、吳玉娜、吳玉霞、吳錠輝四人通過(guò)邦領(lǐng)貿(mào)易、邦領(lǐng)國(guó)際控股上市公司，為一致行動(dòng)人且邦領(lǐng)國(guó)際的實(shí)際控制人。2021年1月，邦領(lǐng)貿(mào)易100%股權(quán)倍轉(zhuǎn)讓給遠(yuǎn)啟沐榕，且邦領(lǐng)國(guó)際放棄了15.46%的表決權(quán)，因此，沐邦高科實(shí)控人變更為廖志遠(yuǎn)。

也就是說(shuō)，這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，原實(shí)控人持股公司即為邦領(lǐng)國(guó)際，通過(guò)邦領(lǐng)國(guó)際持有沐邦高科27.46%股權(quán)。

我們無(wú)法得知的是，原實(shí)控人在上市公司易主一年后減持股份，是出于此前商議的結(jié)果，還是對(duì)現(xiàn)實(shí)控人廖志遠(yuǎn)跨界做光伏的不認(rèn)可。

廖志遠(yuǎn)在接手上市公司后，不僅將公司名稱由邦寶益智更改為沐邦高科，還將公司地址由原先的汕頭市潮汕路金園工業(yè)城搬遷至千里之外的江西省南昌市安義縣工業(yè)園區(qū)，即廖志遠(yuǎn)旗下遠(yuǎn)啟沐榕的所在地。

廖志遠(yuǎn)此人大有來(lái)頭。公開(kāi)資料顯示，廖志遠(yuǎn)為中賢建設(shè)創(chuàng)始人廖耀清的兒子，中賢建設(shè)為江西著名的建筑公司，主要做工程承包、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)。2019年，廖耀清和中賢建設(shè)曾分獲江西省年度十佳優(yōu)秀企業(yè)家和十佳雇主。

近幾年，中賢建設(shè)似乎不安于現(xiàn)狀，頻頻涉足資本市場(chǎng)。2019年11月，中賢建設(shè)通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓和信托收益權(quán)轉(zhuǎn)讓受讓新元科技22%股份。新元科技這家公司主業(yè)是做智能裝備制造的，面向橡膠輪胎行業(yè)提供智能輸送配料裝備及解決方案，乍一看來(lái)與光伏毫無(wú)關(guān)系。

但中賢建設(shè)背后的廖氏家族對(duì)光伏行業(yè)興趣甚濃。2019年年報(bào)中，新元科技提到公司正開(kāi)展多晶硅粉真空提純智能裝備的研制工作，而在廖氏家族尚未介入的2019年上半年，半年報(bào)中并無(wú)研制硅粉提純的相關(guān)信息。2020年年報(bào)開(kāi)始，新元科技披露了多晶硅粉真空提純智能化工廠這一項(xiàng)目，合同金額達(dá)到2.095億元，一直到2021年上半年，這一項(xiàng)目執(zhí)行進(jìn)度仍然是“按照合同進(jìn)度執(zhí)行”，確認(rèn)收入和回款情況均為0，尚未見(jiàn)到明顯的收益。

2021年9月，新元科技硅提純進(jìn)度有了重大進(jìn)展，與上饒市產(chǎn)融供應(yīng)鏈管理有限公司簽署了合同金額2.49億元的協(xié)議，銷(xiāo)售硅廢料提純循環(huán)利用自動(dòng)化生產(chǎn)設(shè)備。

自此開(kāi)始，新元科技的光伏屬性開(kāi)始明晰起來(lái)。

此番廖氏家族通過(guò)沐邦高科收購(gòu)光伏公司，幾乎將對(duì)光伏行業(yè)的野心昭之于眾。而收購(gòu)標(biāo)的豪安能源雖地處內(nèi)蒙古，實(shí)則也是江西企業(yè)。

搜索豪安能源，除了賣(mài)身沐邦高科的內(nèi)蒙古豪安能源科技有限公司外，還有一家成立早10年的江西豪安能源科技有限公司，江西豪安同樣坐落于南昌市安義縣鳳凰工業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)，與廖志遠(yuǎn)的遠(yuǎn)啟沐榕、新搬遷過(guò)去的沐邦高科比鄰而居?；蛟S是“近水樓臺(tái)先得月”吧。

硅片價(jià)格內(nèi)卷近在眼前業(yè)績(jī)高增能維持多久？

雖然配套出了定增預(yù)案，但沐邦科技收購(gòu)豪安能源并非直接增發(fā)收購(gòu)，而是選擇了分階段支付現(xiàn)金收購(gòu)，有專家表明，現(xiàn)金收購(gòu)較之增發(fā)收購(gòu)，需要履行的程序少，避免夜長(zhǎng)夢(mèng)多。這也足以看出沐邦科技和廖志遠(yuǎn)想將豪安能源納入麾下的決心。

雙方還簽署了對(duì)賭協(xié)議，約定豪安能源2022年、2023年、2024年完成的凈利潤(rùn)分別不低于1.4億元、1.6億元和1.8億元，三年需累計(jì)實(shí)現(xiàn)4.8億元的凈利潤(rùn)。但從協(xié)議來(lái)看，對(duì)賭協(xié)議較為寬松，只有在每年凈利潤(rùn)完成不足80%時(shí)，承諾人才需對(duì)沐邦科技進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。

2021年，豪安能源的凈利潤(rùn)為1.04億元，也就是說(shuō)，2022年豪安的凈利潤(rùn)增速需達(dá)到35%才能完成業(yè)績(jī)承諾，而只要多賺800萬(wàn)元，就可以避免現(xiàn)金補(bǔ)償。

豪安能源處于光伏行業(yè)上游，主要業(yè)務(wù)為光伏單晶硅片的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，客戶包括江蘇順風(fēng)新能源科技有限公司，湖南紅太陽(yáng)新能源科技有限公司，金寨嘉悅新能源科技有限公司等等。

受益于這兩年硅片價(jià)格的大幅上漲，豪安能源2020年和2021年業(yè)績(jī)頗為亮眼。但同時(shí)隱憂也同樣存在。

硅片價(jià)格自2021年下半年開(kāi)始撲朔迷離。2021年11月底，隆基股份(76.800, -1.00, -1.29%)和中環(huán)股份(46.020, -0.88, -1.88%)兩大硅片龍頭先后下調(diào)硅片官方報(bào)價(jià)，一度被認(rèn)為是硅片價(jià)格戰(zhàn)的開(kāi)始，但在2022年初，硅片價(jià)格戰(zhàn)的預(yù)期卻落空，隆基已先后三次上調(diào)了硅片報(bào)價(jià)，連帶著硅片整體價(jià)格還在持續(xù)走高。

有分析認(rèn)為，整縣推進(jìn)的大政策下，國(guó)企、央企為了迅速攻城掠地、搶占地盤(pán)，即使安裝電站的收益率持續(xù)走低，也不得不硬著頭皮上，這就導(dǎo)致硅片的需求并未如預(yù)期回落，反而持續(xù)旺盛，連帶著使得產(chǎn)業(yè)鏈上游的硅片價(jià)格不降反增。此外，原材料硅料的產(chǎn)能緊缺，也是硅片價(jià)格遲遲不跌的原因之一。

有專家和機(jī)構(gòu)預(yù)測(cè)，隨著新增硅料產(chǎn)能的陸續(xù)釋放，原材料緊缺的情況將得到緩解，硅料價(jià)格會(huì)在2022年下半年或者2021年有較大幅度的下跌。

硅料產(chǎn)能釋放之后，硅片價(jià)格戰(zhàn)難以避免，屆時(shí)隆基股份、中環(huán)股份作為行業(yè)龍頭尚有足夠的精力和資金應(yīng)付價(jià)格戰(zhàn)，規(guī)模較小、話語(yǔ)權(quán)偏弱的豪安能源該如何面對(duì)硅料產(chǎn)能釋放后到來(lái)的“被迫內(nèi)卷“？2020年和2021年的業(yè)績(jī)高增還能維持多久？

從這一角度來(lái)說(shuō)，簽訂2022～2024年對(duì)賭協(xié)議的無(wú)論是豪安能源原實(shí)控人，還是沐邦科技背后的廖氏家族，似乎都在押注一場(chǎng)豪賭。

早在2018年，沐邦高科還未騰挪廖志遠(yuǎn)手中時(shí)，公司曾溢價(jià)收購(gòu)美奇林，同樣簽署了對(duì)賭協(xié)議，試圖開(kāi)展國(guó)內(nèi)玩具運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)。但好景不長(zhǎng)，美奇林之后業(yè)績(jī)暴雷，2020年因此計(jì)提了1600萬(wàn)元的商譽(yù)減值，2021年再度計(jì)提1.5億元的商譽(yù)減值，使得沐邦高科凈利潤(rùn)下滑4成并虧損1.4億元。

如今廖志遠(yuǎn)入主，協(xié)同其他業(yè)務(wù)收購(gòu)光伏公司，看似邏輯連貫志向遠(yuǎn)大，但光伏行業(yè)正處于景氣之時(shí)，作價(jià)11億元的豪安能源凈資產(chǎn)僅1.69億元，又將為上市公司帶來(lái)近10億元的商譽(yù)。

若此后兩年硅片價(jià)格戰(zhàn)爆發(fā)，豪安能源重蹈美奇林的覆轍，商譽(yù)減值后，沐邦高科將被拉入更深的泥潭。

結(jié)語(yǔ)：

3月2日下午，沐邦高科收到交易所關(guān)于重大資產(chǎn)收購(gòu)的問(wèn)詢函。問(wèn)詢函中對(duì)跨行業(yè)收購(gòu)、5倍的溢價(jià)率、收購(gòu)資金來(lái)源等多方面問(wèn)題進(jìn)行了問(wèn)詢，交易所還特意提及了內(nèi)幕信息，要求公司說(shuō)明披露重組前20個(gè)交易日股價(jià)漲幅超過(guò)45%，是否存在內(nèi)幕信息泄露的情況、報(bào)送內(nèi)幕信息知情人名單是否真實(shí)準(zhǔn)確。

值得一提的是，此次非公開(kāi)發(fā)行，仍然需要沐邦高科股東大會(huì)的審議和證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。

2019年來(lái)2次收購(gòu)上市公司介入光伏行業(yè)，中賢建設(shè)和背后的廖氏家族對(duì)光伏產(chǎn)業(yè)鏈上游的布局日漸完善。只是，市場(chǎng)瞬息萬(wàn)變，經(jīng)商同樣是場(chǎng)豪賭。硅片景氣度能持續(xù)到沐邦高科收購(gòu)?fù)瓿?、定增通過(guò)嗎？若轉(zhuǎn)折點(diǎn)早于定增完成時(shí)到來(lái)，廖氏家族對(duì)光伏行業(yè)的信心又還剩幾分？

豪安能源或許是新的一塊拼圖，但完成整個(gè)布局并順暢運(yùn)轉(zhuǎn)，廖氏家族還有很長(zhǎng)一段路要走。

原標(biāo)題：江西財(cái)團(tuán)的光伏大棋: 玩具商跨界做硅片