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中國經(jīng)濟網(wǎng)北京3月3日訊 上交所網(wǎng)站日前公布的《關(guān)于對江西沐邦高科股份有限公司重大資產(chǎn)購買預(yù)案的問詢函》（上證公函【2022】0159號）顯示，近日，江西沐邦高科股份有限公司（以下簡稱“沐邦高科”，）發(fā)布《重大資產(chǎn)購買預(yù)案》稱，公司擬11億元收購內(nèi)蒙古豪安能源科技有限公司（“豪安能源”）100%股權(quán)，以2021年末股權(quán)價值計算，豪安能源凈資產(chǎn)溢價率為550.89%。

預(yù)案顯示，公司擬以支付現(xiàn)金的方式收購張忠安及余菊美夫婦合計持有的豪安能源100%股權(quán)。本次交易前，張忠安持有豪安能源90%股權(quán)；余菊美持有豪安能源10%股權(quán)。本次交易完成后，豪安能源將成為沐邦高科全資子公司。截至預(yù)案出具之日，交易標(biāo)的的審計和評估工作尚未完成。根據(jù)初步預(yù)估，標(biāo)的資產(chǎn)豪安能源100%股權(quán)的預(yù)估值為11億元。

沐邦高科主營業(yè)務(wù)主要包括益智玩具業(yè)務(wù)、醫(yī)療器械業(yè)務(wù)、教育業(yè)務(wù)以及精密非金屬模具業(yè)務(wù)。豪安能源是一家以光伏硅片和硅棒的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售為主營業(yè)務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)，主要產(chǎn)品為太陽能單晶硅片、硅棒等，其中以太陽能單晶硅片為主。沐邦高科表示，通過本次交易，核心競爭力突出、發(fā)展前景廣闊的光伏硅片及硅棒業(yè)務(wù)將注入公司，增強公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿?，充分保障上市公司股東的利益。

盈利補償期內(nèi)業(yè)績承諾義務(wù)人對于標(biāo)的公司2022年度、2023年度、2024年度的承諾凈利潤數(shù)（扣除非經(jīng)常性損益前后孰低）分別為14000萬元、16000萬元、18000萬元。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市。

豪安能源最近兩年主要財務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計）如下：

上交所指出，本次交易為跨界并購，標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)范圍與上市公司存在較大差異。預(yù)案披露，標(biāo)的公司股權(quán)預(yù)估值及交易作價暫定為11億元。以標(biāo)的公司2021年末股權(quán)價值計算的凈資產(chǎn)溢價率為550.89%。公司預(yù)案披露前一交易日，股價漲停，且首次披露本次重大資產(chǎn)重組前20個交易日，股價漲幅超過45%，請公司：（1）核實向上海證券交易所上市公司管理一部報送的內(nèi)幕信息知情人名單是否真實、準(zhǔn)確、完整；（2）補充披露籌劃重大事項的具體過程，包括解除、協(xié)商、簽訂協(xié)議等主要節(jié)點和參與知悉的相關(guān)人員，說明是否存在內(nèi)幕信息泄露的情況。公司如已完成財務(wù)顧問的聘請，請財務(wù)顧問對上述各項問題發(fā)表意見。

2月15日，沐邦高科開盤報20.18元，收于22.23元，漲10.00%。

據(jù)證券時報報道，標(biāo)的公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值相對較小，本次交易完成后，公司形成的商譽金額較大。沐邦高科表示，目前行業(yè)內(nèi)，光伏企業(yè)已經(jīng)形成了182mm和210mm兩大硅片尺寸陣營。根據(jù)中國光伏行業(yè)協(xié)會公開披露信息，2020年182mm及210mm的大尺寸硅片占比僅4.5%，但其市場份額在2021年快速提升，并在未來3年內(nèi)成為行業(yè)絕對主流，在行業(yè)內(nèi)實現(xiàn)高效產(chǎn)能對老舊產(chǎn)能的替代。另外，沐邦高科還披露定增預(yù)案，擬募資24.15億元。為拓寬公司主營業(yè)務(wù)范圍，打造“益智玩具產(chǎn)業(yè)+光伏產(chǎn)業(yè)”雙主業(yè)的經(jīng)營模式，培育新的利潤增長點，公司擬用上述募集資金收購豪安能源100%股權(quán)及投資硅提純循環(huán)利用項目。

以下為原文：
江西沐邦高科股份有限公司：

經(jīng)審閱你公司提交的重大資產(chǎn)購買預(yù)案（以下簡稱預(yù)案），現(xiàn)有如下問題需要你公司作進一步說明并補充披露：

一、關(guān)于交易安排

1.關(guān)于跨行業(yè)收購。本次交易為跨界并購，標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)范圍與上市公司存在較大差異。請公司補充披露：在日常業(yè)務(wù)運營、管理層及核心崗位人員安排、內(nèi)部治理、財務(wù)經(jīng)營決策等方面，對標(biāo)的公司的整合計劃及相應(yīng)內(nèi)部控制措施，并就跨行業(yè)并購可能存在的相關(guān)不確定性做出風(fēng)險提示。

2.關(guān)于本次交易預(yù)估值。預(yù)案披露，標(biāo)的公司股權(quán)預(yù)估值及交易作價暫定為11億元。以標(biāo)的公司2021年末股權(quán)價值計算的凈資產(chǎn)溢價率為550.89%。請公司補充披露：（1）結(jié)合本次交易的估值方法選取、主要參數(shù)假設(shè)以及評估過程，說明評估的合理性及依據(jù)；

（2）結(jié)合同行業(yè)相關(guān)可比交易的作價以及標(biāo)的公司核心競爭力，說明本次交易的凈資產(chǎn)溢價率和市盈率偏高的原因及合理性；（3）定量測算按本次預(yù)估價定價下收購產(chǎn)生的商譽金額，并就交易完成后的商譽減值風(fēng)險進一步補充風(fēng)險提示。

3.關(guān)于收購資金來源與未來資本性支出。請公司補充披露：（1）預(yù)案披露同天，公司披露非公開發(fā)行股票預(yù)案，擬募資不超過24.15億元，其中用于本次現(xiàn)金收購11億元。請公司結(jié)合自身貨幣資金余額及銀行授信等資信情況，補充說明若非公開發(fā)行未完成或尚在進行中，支付11億元交易對價的資金籌措安排，以及對公司日常營運資金的影響，是否將引發(fā)流動性緊張等問題；（2）預(yù)案披露，標(biāo)的公司目前已建成1.5GW單晶硅棒項目，且目前在建及擬建投資項目未來資本支出規(guī)模較大。請公司補充披露對標(biāo)的公司未來三年擬新增資本性支出的測算結(jié)果，相關(guān)投建項目的進展、預(yù)計投產(chǎn)時間和產(chǎn)能情況，并進一步評估后續(xù)資本性支出投入對公司現(xiàn)金流的潛在影響，以及公司擬采取的應(yīng)對措施。同時，就項目資金籌措來源的不確定性，以及因標(biāo)的收購及后續(xù)項目投建而對公司流動性的潛在影響進一步補充風(fēng)險提示。

二、關(guān)于標(biāo)的公司業(yè)務(wù)及財務(wù)情況關(guān)于標(biāo)的公司業(yè)務(wù)及財務(wù)情況

4.關(guān)于標(biāo)的公司業(yè)績和現(xiàn)金流。預(yù)案披露，本次交易標(biāo)的公司內(nèi)蒙古豪安能源科技有限公司2019年成立并于當(dāng)年投產(chǎn)、主營太陽能單晶硅片產(chǎn)銷，其2020年、2021年未經(jīng)審計營業(yè)收入分別為34,147.58萬元、82,598.26萬元，凈利潤分別為2,263.36萬元、10,398.94萬元，2021年營業(yè)收入、凈利潤分別同比增長141.89%、359.45%。請公司補充披露：（1）標(biāo)的公司的主要結(jié)算模式、收入確認(rèn)時點和應(yīng)收款項信用政策；（2）標(biāo)的公司最近三年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額，與凈利潤相比對，并結(jié)合（1）中披露信息，說明兩者存在差異的主要原因；（3）標(biāo)的公司最近三年主營產(chǎn)品產(chǎn)銷情況、產(chǎn)能利用率及變動情況、各季度開工率，并結(jié)合標(biāo)的公司的主營產(chǎn)品銷售情況、原材料成本與費用構(gòu)成、行業(yè)發(fā)展態(tài)勢與市場環(huán)境、同行業(yè)可比公司情況等，補充披露本期營業(yè)收入及凈利潤大幅增長的原因及合理性；（4）結(jié)合標(biāo)的公司歷史業(yè)績和同行業(yè)可比公司情況，就標(biāo)的公司持續(xù)盈利能力和凈利潤波動性充分提示風(fēng)險，同時修訂“宏觀經(jīng)濟及行業(yè)周期性波動風(fēng)險”部分相關(guān)表述，客觀、準(zhǔn)確、全面提示行業(yè)周期波動及內(nèi)生競爭加劇的風(fēng)險。

5.關(guān)于客戶及銷售回款。預(yù)案披露，標(biāo)的公司下游客戶習(xí)慣采用銀行承兌匯票支付貨款，導(dǎo)致標(biāo)的公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流緊張。請公司補充披露：（1）標(biāo)的公司最近三年的存貨、應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款余額以及經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額，并結(jié)合同行業(yè)可比公司，說明標(biāo)的公司的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、營運資本周轉(zhuǎn)率水平；（2）最近三年標(biāo)的公司前五大客戶的銷售金額及占比、是否與標(biāo)的公司及其實控方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，前五大供應(yīng)商的采購金額及占比、是否與標(biāo)的公司及其實控方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，并說明是否存在客戶或供應(yīng)商集中的風(fēng)險，若是，就相關(guān)事項補充提示風(fēng)險；（3）標(biāo)的公司最近三年的應(yīng)收款項賬齡分布情況，前五大客戶的應(yīng)收款項余額及占當(dāng)年對該客戶銷售收入的比重、是否存在信用逾期等情形，并結(jié)合客戶財務(wù)狀況及資質(zhì)說明是否存在應(yīng)收賬款無法及時回收的風(fēng)險。

6.關(guān)于標(biāo)的公司債務(wù)。根據(jù)預(yù)案披露財務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計），標(biāo)的公司2020年、2021年期末的資產(chǎn)負(fù)債率分別為81.80%、63.10%。請公司：（1）結(jié)合業(yè)務(wù)模式、同行業(yè)可比公司負(fù)債水平等，說明標(biāo)的公司資產(chǎn)負(fù)債率較高的原因及合理性；（2）結(jié)合標(biāo)的公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)及現(xiàn)金流情況，分析標(biāo)的公司的償債能力及流動性；（3）結(jié)合上市公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，分析本次收購可能對上市公司負(fù)債水平和財務(wù)穩(wěn)定性的影響，并補充提示相關(guān)風(fēng)險。

7.關(guān)于標(biāo)的公司業(yè)務(wù)獨立性。預(yù)案披露，交易對手方張忠安、余菊美夫婦持有江西豪安能源科技有限公司（以下簡稱江西豪安）90%、10%股權(quán)，其中張忠安自2009年起擔(dān)任執(zhí)行董事、總經(jīng)理。江西豪安與標(biāo)的公司名稱較為相似，當(dāng)前主營業(yè)務(wù)為“新材料技術(shù)研究、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢等”。請公司補充披露：（1）江西豪安的成立日期、歷史沿革，自成立以來的主營業(yè)務(wù)范圍變更情況，當(dāng)前從事主營業(yè)務(wù)及產(chǎn)品，是否與標(biāo)的公司存在業(yè)務(wù)重疊或同業(yè)競爭情形；（2）江西豪安是否與標(biāo)的公司在業(yè)務(wù)、人員、產(chǎn)線、設(shè)備方面存在重合或遷移情況，最近12個月與標(biāo)的公司是否存在關(guān)聯(lián)交易，如有，請補充披露具體交易條目及累計發(fā)生金額；（3）江西豪安與標(biāo)的公司在目標(biāo)客戶、供應(yīng)商方面是否存在重合情況，如有，請列示相應(yīng)客戶名稱，過去12個月與江西豪安和標(biāo)的公司分別發(fā)生的交易類別及金額；（4）江西豪安與標(biāo)的公司當(dāng)前是否有存續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)往來，如有，請補充說明具體的交易往來形式及內(nèi)容，并說明是否會對標(biāo)的公司業(yè)績承諾的履行構(gòu)成影響。

三、其他

8.關(guān)于內(nèi)幕信息。公司預(yù)案披露前一交易日，股價漲停，且首次披露本次重大資產(chǎn)重組前20個交易日，股價漲幅超過45%，請公司：（1）核實向我部報送的內(nèi)幕信息知情人名單是否真實、準(zhǔn)確、完整；（2）補充披露籌劃重大事項的具體過程，包括解除、協(xié)商、簽訂協(xié)議等主要節(jié)點和參與知悉的相關(guān)人員，說明是否存在內(nèi)幕信息泄露的情況。公司如已完成財務(wù)顧問的聘請，請財務(wù)顧問對上述各項問題發(fā)表意見。

請你公司在收到本問詢函后立即披露，并在5個交易日內(nèi)，針對上述問題書面回復(fù)我部，并對重大資產(chǎn)重組預(yù)案作相應(yīng)修改。


原標(biāo)題：沐邦高科11億跨界光伏 上交所問公告前大漲是否存泄密