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塵埃落定，終剝離房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，A股也由此迎來2022年的第一宗百億級資產(chǎn)重組案。


1月6日晚間，中國電建連發(fā)14份公告，披露將與控股股東中國電力建設(shè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“電建集團(tuán)”）進(jìn)行資產(chǎn)置換事項。

公告顯示，為解決雙方的同業(yè)競爭問題，中國電建擬將所持的估值247.18億房地產(chǎn)板塊資產(chǎn)，與電建集團(tuán)持有的246.53億優(yōu)質(zhì)電網(wǎng)輔業(yè)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行置換；期間的差額為6534.26萬元，由電建集團(tuán)以現(xiàn)金方式向中國電建支付。

市場對此已有預(yù)期，最早在2021年9月，中國電建就向外界披露了自己擬與控股股東籌劃資產(chǎn)置換的想法。在此之前，中國電解曾嘗試，用旗下的電建地產(chǎn)，與武漢老牌房企南國置業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)重組，以實現(xiàn)電建地產(chǎn)的剝離，但該方案從首次公布到宣布“破產(chǎn)”，努力了一年也未能實現(xiàn)。

而為了本次資產(chǎn)置換的順利進(jìn)行，2021年12月，中國電建還提前鋪路，對旗下一地產(chǎn)子公司實施“債轉(zhuǎn)股”，涉資163億。決心“退房”的中國電建，此番操作在解決了與電建集團(tuán)同業(yè)競爭問題的同時，也得以控制地產(chǎn)投資，未來將更多精力房在能源產(chǎn)業(yè)上。

擬置入246.53億優(yōu)質(zhì)電網(wǎng)輔業(yè)資產(chǎn)

根據(jù)中國電建披露的資產(chǎn)審計報告，其擬置出的資產(chǎn)為其持有的電建地產(chǎn)、北京飛悅臨空科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司及天津海賦房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“天津海賦”）等3家公司100%股權(quán)。

對應(yīng)的電建集團(tuán)擬置入的資產(chǎn)為其持有的中國電建集團(tuán)華中電力設(shè)計研究院有限公司、中國電建集團(tuán)河北省電力勘測設(shè)計研究院有限公司、四川電力設(shè)計咨詢有限責(zé)任公司、上海電力設(shè)計院有限公司等18家公司股權(quán)。

其中，上海電力設(shè)計院截止2021年8月31日的賬面凈資產(chǎn)約6.71億元；對應(yīng)的評估值為19.69億元，采用的評估方法為收益法，評估增值率193.21%。

對此，公告解釋稱，該公司未來有穩(wěn)定的利潤來源和現(xiàn)金流入，采用收益法評估能夠真實反映其全部股東權(quán)益于評估基準(zhǔn)日的市場價值，因此，該公司評估增值率超過100%具有合理性。

針對上海電力設(shè)計院評估值增值率較高的情況，電建集團(tuán)作出業(yè)績承諾，該公司需在2022-2024年度累計實現(xiàn)的凈利潤不低于4.55億元；電建集團(tuán)針對最終實現(xiàn)的不足承諾凈利潤的部分，以本次交易中上海電力50%股權(quán)的交易作價對中國電建進(jìn)行現(xiàn)金補償。

整個交易擬采用非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行，中國電建置出的房地產(chǎn)資產(chǎn)截至評估基準(zhǔn)日2021年8月31日的所有者權(quán)益評估值（扣除永續(xù)債）合計為247.19億；對應(yīng)的電建集團(tuán)電網(wǎng)輔業(yè)相關(guān)資產(chǎn)評估值為246.53億元；差額部分由電建集團(tuán)現(xiàn)金方式支付補足。

從股權(quán)關(guān)系上來看，電建集團(tuán)直接持有中國電建89.26億股股份，占中國電建總股本的58.34%、為控股股東。因此，該交易也是一宗關(guān)聯(lián)交易。

中國電建認(rèn)為，電建集團(tuán)將與其存在同業(yè)競爭的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入，除了可增強(qiáng)上市公司獨立性之外，還將有益于上市公司進(jìn)一步優(yōu)化公司資產(chǎn)、完善公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。

資產(chǎn)置換往事

而為了這一資產(chǎn)置換事項的順利進(jìn)行，在此之前的2021年12月，中國電建就對本次置換中涉及到的全資子公司天津海賦實施了“債轉(zhuǎn)股”。

根據(jù)審計報告，截止截至2021年6月30日，中國電建其他應(yīng)收天津海賦債權(quán)金額為225.73億元，而中國電建和天津海賦最終協(xié)商轉(zhuǎn)股債權(quán)金額為163億元。

從行業(yè)來看，自2016年10月10日《關(guān)于市場化銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的指導(dǎo)意見》出臺以來，各類市場化的“債轉(zhuǎn)股”項目也都陸續(xù)落地，“債轉(zhuǎn)股”這一手段在企業(yè)的資產(chǎn)重組方案中也常被使用。

如被資本市場熱議的“南北船”合并重組案，中國船舶重工股份有限公司也曾提出過，以債權(quán)或現(xiàn)金的方式對公司全資子公司大連船舶重工集團(tuán)有限公司和武昌船舶重工集團(tuán)有限公司進(jìn)行增資；增資金額高達(dá)218.68億元，增資對象為中國信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司等8家國有控股投資者。

據(jù)中國電建披露，“債轉(zhuǎn)股”交易完成后，天津海賦仍為其下屬全資子公司。換言之，中國電建按照市場價格將所持有的天津海賦債權(quán)兌換成了股權(quán)，把原來的“還本付息”轉(zhuǎn)變?yōu)?ldquo;按股分紅”的性質(zhì)，一定程度上也相當(dāng)于完成了一個增資入股動作。

而工商注冊信息顯示，天津海賦在2017年8月就已成立。但公告卻稱，“截至目前天津海賦尚未實際開展經(jīng)營活動”。從這一角度來看，“天津海賦”似趨向于一個“殼平臺”的作用，中國電建將其定位為一個可裝入自身房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的資產(chǎn)平臺，用于與電建集團(tuán)進(jìn)行資產(chǎn)置換。

拉長時間線來看，中國電建置出房地產(chǎn)資產(chǎn)的心思也早已有之。在籌劃與電建集團(tuán)資產(chǎn)置換之前，中國電建最初的方案是，把旗下的電建地產(chǎn)與同樣由其控制的南國置業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)重組。

南國置業(yè)成立于1998年，創(chuàng)始人為寶安集團(tuán)原副總裁許曉明，該公司的第一個地產(chǎn)項目正是來源于寶安集團(tuán)。在寶安期間，許曉明曾主持操作了中國證券史上的第一例收購兼并案——寶安收購延中實業(yè)。借助寶安集團(tuán)的東風(fēng)，2009年南國置業(yè)成功上市。

2012年，許曉明聯(lián)合其兄弟許賢明，向彼時的中國水電地產(chǎn)公司（即電建地產(chǎn)的前身）轉(zhuǎn)讓上市公司29.75%的股份，電建地產(chǎn)由此一躍成為南國置業(yè)第二大股東。

那一年，許曉明還將其持有的武漢新天地投資有限公司100%的股權(quán)，也整體轉(zhuǎn)讓給電建地產(chǎn)。隨后于2014年，電建地產(chǎn)通過要約收購收購的方式，再拿下南國置業(yè)11.39%的股權(quán)，合計持股41%，成為南國置業(yè)的大股東。

而電建地產(chǎn)治下的南國置業(yè)，也確實遵循了相同的路徑，2016年就明確了“一體兩翼”的發(fā)展戰(zhàn)略，從業(yè)務(wù)布局上將自己打造成了電建地產(chǎn)旗下商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)與運營平臺。

2020年6月，南國置業(yè)披露，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式吸收合并電建地產(chǎn)100%股權(quán)。具體操作是南國置業(yè)向電建地產(chǎn)的股東中國電建（持股比例91.25%）、中電建筑（持股比例8.75%）發(fā)行股份并支付現(xiàn)金12億，最終交易價格預(yù)估值約109.8億元。

這一方案被市場稱之為南國置業(yè)“子吞母”；而交易后，中國電建通成為南國置業(yè)控股股東，電建地產(chǎn)成為過去式、并入南國置業(yè)“曲線”上市。

彼時，為了促成該方案，電建地產(chǎn)還與南國置業(yè)方簽下對賭協(xié)議，承諾在業(yè)績承諾期間即2020年-2023年內(nèi)累積合計實現(xiàn)扣非后凈利不低于28.26億元。

同年9月，南國置業(yè)稱前述方案已獲得國務(wù)院國資委原則上同意，并在內(nèi)部股東大會獲得通過。但之后的近一年多時間里，雙方一直未通報或提及方案的結(jié)果或進(jìn)展細(xì)節(jié)。

直到2021年9月26日，南國置業(yè)和中國電建均發(fā)布公告，稱前述重組方案到期自動失效，且雙方?jīng)Q定終止交易，理由是“宏觀環(huán)境的變化”。

市場還未反應(yīng)過來，兩天后，中國電建就迅速宣布了新方案，也就是如今的與電建集團(tuán)進(jìn)行資產(chǎn)置換。

房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)營收貢獻(xiàn)比已降至5.43%

事實上，從財務(wù)數(shù)據(jù)來看，南國置業(yè)和電建地產(chǎn)均面臨轉(zhuǎn)型困境和業(yè)績瓶頸，“弱弱合并”之下，未來的業(yè)績增長和規(guī)模發(fā)展能不能達(dá)到預(yù)期也很難定論。

財報顯示，2020年南國置業(yè)的總營收同比降幅達(dá)到36.8%，2021年前9月虧大至44.33%；2019年-2021年前9月，南國置業(yè)扣非凈利潤均虧損，累虧12.95億元。

中國電建披露的審計報道顯示，2019年-2021年前8月，電建地產(chǎn)總營收分別為237.26億元、210.66億元、113.6億元，2020年同比降幅為11.37%；2021年前8月，歸母凈利虧損11.32億元。

當(dāng)前，隨著房地產(chǎn)行業(yè)行業(yè)環(huán)境趨冷，面對一個已經(jīng)不能賺快錢、利潤率高的行業(yè)，企業(yè)快速向上的空間已經(jīng)不多，在這個時間點，中國電建將此等資產(chǎn)剝離給母公司并不奇怪。

最新一期財報顯示，2021年前三季度，中國電建實現(xiàn)營業(yè)收入3154億元，同比增長22.3%；凈利潤為63.6億元，同比增長8.4%。

往期財報顯示，2017年-2019年，中國電建房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)實現(xiàn)營收由184.81億元一路升至232.79億元，但對總營收的貢獻(xiàn)比已從6.95%，微降至6.69%。

2020年，該板塊實現(xiàn)營收僅217.9億元，同比下降6.39%了；對總營收的貢獻(xiàn)比，也進(jìn)一步下降至5.43%；此外，該板塊的毛利率自2018年以后便一路下滑，從22.55%的水平降至2020年末的19%。

中國電建在1月6日的的公告中也寫道，“本次交易的置入資產(chǎn)整體盈利能力高于置出資產(chǎn)，有利于增厚公司的凈資產(chǎn)收益率和每股收益，提高公司盈利水平和資產(chǎn)質(zhì)量。”

中國電建2011年10月登陸上交所，官網(wǎng)信息顯示，公司為全球能源電力、水資源與環(huán)境、基礎(chǔ)設(shè)施及房地產(chǎn)領(lǐng)域提供全產(chǎn)業(yè)鏈集成、整體解決方案服務(wù)的綜合性特大型建筑集團(tuán)。從未來發(fā)展來看，資產(chǎn)置換也有符合政策引導(dǎo)方向，控制地產(chǎn)投資，也有利于中國電建加大能源結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型的投資。

股價信息顯示，中國電建在2021年整體的漲幅達(dá)到了113.11%。資產(chǎn)置換方案公布后的首個交易日即1月7日收盤，報8.71元，漲幅為4.19%；期間，股價最高曾漲至9.2元，觸及漲停。來源：搜狐財經(jīng)；原標(biāo)題：中國電建百億級重組 274億元地產(chǎn)資產(chǎn)被剝離 換大股東優(yōu)質(zhì)電網(wǎng)輔業(yè) 圖片

原標(biāo)題：中國電建百億級重組，274億元地產(chǎn)資產(chǎn)被剝離